证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2022-037
河南中孚实业股份有限公司
关于公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）30%的股权，收购价格 102,591.90万元，为林丰铝电 30%股权评估值的 90%。
林丰铝电享有广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）100%股东权益。广元林丰铝电位于四川省广元市，拥有 25 万吨/年“绿色水电铝”产能，能源结构和成本优势明显，符合“碳达峰、碳中和”相关政策。
本次收购完成后，可增厚提升上市公司业绩；新增“绿色水电铝”权益产能可同公司下游铝精深加工形成良好的产业协同效应，提升公司可持续发展能力。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生
相同交易类别的关联交易。
一、关联交易概述
为进一步提升公司“绿色水电铝”权益产能，提高上下游产业的协同度，提升公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟以自有资金收购豫联集团持有的林丰铝电 30%的股权。
本次收购林丰铝电股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的基本步骤。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。
截至目前，公司控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）持有林丰铝电 70%的股权，豫联集团持有林丰铝电 30%的股权；林丰铝电享有广元林丰铝电 100%股东权益（详见下图 1）。广元林丰铝电位于四川省广元市，具有 25 万吨/年“绿色水电铝”产能，其生产用电为绿色、清洁、可持续的水电。2020 年 7 月，广元林丰铝电电解铝产能全部投产转固后，盈利能力逐年增长，
2020 年、2021 年度、2022 年一季度分别实现净利润 2.09 亿元、9.05 亿元、2.61
亿元，影响归属于上市公司股东净利润分别为 0.75 亿元、3.23 亿元、0.93 亿元，呈稳步增长趋势。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2022 年 3 月
31 日，林丰铝电合并口径归属于母公司所有者权益为 203,618.51 万元，评估值379,970.00 万元。经公司与豫联集团协商，本次公司收购林丰铝电 30%股权的价
格为 102,591.90 万元，为林丰铝电 30%股权评估值的 90%，较林丰铝电 30%股
权账面值增值 41,506.35 万元，增值率 67.95%。
截至目前，豫联集团持有公司 27.46%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了本议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生相同交易类别的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，公司控股股东豫联集团持有公司 27.46%的股份，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91410000170012071W
成立时间：1997 年 12 月 16 日
注册资金：124,314 万元
注册地址：巩义市新华路 31 号
法定代表人：崔红松
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团 96.78%的股权，河南怡丰投资有限公司持有豫联集团 3.22%的股权。
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
2、2022 年，公司拟以 0 元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露
的临 2022-018 号公告）；截至 2021 年末，公司应付豫联集团余额 22,864.72 万
元（具体内容详见公司已披露的临 2022-030 号公告）。除前述事项外，公司与豫联集团之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：豫联集团持有林丰铝电 30%的股权
2、交易标的权属状况说明
2019 年，为满足公司发展资金需要，豫联集团将其持有的林丰铝电 30%股权为公司借款提供质押担保。根据《重整计划》，公司已向债权人履行清偿义务，债权人正在办理相关解除质押手续。受郑州市新型冠状病毒疫情影响，截至目前暂未办理完毕。豫联集团将根据郑州市新型冠状病毒疫情相关政策，及时跟进债权人办理进度。除前述事项外，豫联集团持有林丰铝电 30%的股权不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况说明
2018 年，根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施
产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12 号）文件精神，经公司董事会及股东大会审议通过，公司决定将林丰铝电拥有的年产 25 万吨电解铝产能全面停产并向水电资源富集的四川省广元市转移。广元林丰铝电年产 25 万吨绿色水电铝材一体化项目为产能置换的电解铝项目，不属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）规定的限制类项目。
2019 年 3 月 11 日，四川省经济和信息化厅发布《关于广元市林丰铝电有限
公司年产 25 万吨绿色水电铝材一体化项目电解铝产能置换方案的公告》；2019年3月12日，广元林丰铝电完成年产25万吨绿色水电铝材一体化项目备案；2019年 8 月 21 日，广元林丰铝电收到四川省生态环境厅《关于广元市林丰铝电有限
公司 250kt/a 绿色水电铝材一体化项目环境影响报告书的批复》；2019 年 12 月 10
日，广元林丰铝电收到广元市自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》。
2020 年 7 月，广元林丰铝电年产 25 万吨“绿色水电铝”产能全部投产转固，
截至目前生产经营状况良好。
（二）交易标的基本信息及主要财务信息
1、基本信息
单位名称：林州市林丰铝电有限责任公司
成立时间：2003 年 12 月 31 日
注册资金：33,168 万元人民币
注册地址：林州市红旗渠经济技术开发区鲁班大道东段北侧
法定代表人：王力
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售(以上各项涉专项审批的凭许可证经营)
主要股东：公司控股子公司中孚铝业有林丰铝电 70%的股权，豫联集团持有林丰铝电 30%的股权。
河南中孚实业 河南豫联能源集团
股份有限公司 有限责任公司
51% 49%
河南中孚铝业 30%
有限公司
70%
林州市林丰铝电
有限责任公司
60%
广元市林丰铝电
有限公司
（图 1）
注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四川同圣国创铝业发展有限公司（以下简称“同圣国创”）分别以 1 亿元人民币对林丰铝电全资子公司广元林丰铝电以明股实债的方式进行增资，增资金额共计 2 亿元，广元投资控股、同圣国创出资按 8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为 5 年，5 年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元市林丰铝电有限公司 40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林丰铝电实际持有广元市林丰铝电有限公司 100%股权。（具体内容详见公司披露的临2019-068 号公告）
2、财务信息
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）
审计，截至 2021 年 12 月 31 日，林丰铝电合并报表资产总额为 313,922.56 万元，
负债总额为 136,161.79 万元，净资产为 177,760.77 万元，2021 年 1-12 月营业收
入 442,332.64 万元，净利润 89,419.92 万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 3 月 31 日，
林丰铝电合并报表资产总额为 346,215.90 万元，负债总额 142,597.40 万元，归属
于母公司所有者权益合计为 203,618.51 万元，2022 年 1-3 月营业收入 125,113.83
万元，净利润 25,857.74 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值评估，出具了《河南中孚实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 1076 号）。
1、评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。
（1）资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。
（2）证券期货相关评估资格，经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8 号。
2、评估对象：林州市林丰铝电有限责任公司截至评估基准日的股东全部权益价值
3、评估范围：林州市林丰铝电有限责任公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债
4、价值类型：市场价值
5、评估基准日：2022 年 3 月 31 日
6、评估方法：收益法、市场法
7、评估假设：
（
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