证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2022-070
河南中孚实业股份有限公司
关于收购四川豫恒实业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购河南洛汭商贸有限公司（以下简称“洛汭商贸”）持有的四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）100%股权，收购价格 82,550 万元，约为四川豫恒 100%股权评估值的 90%。本次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）100%的股权。
本次收购系公司按照《河南中孚实业股份有限公司重整计划》“通过现金收购的方式，将广元中孚高精铝材有限公司的股权等优质资产注入上市公司”的安排，将广元“绿色水电铝”资产收归上市公司的实施步骤。本次收购完成后，加
上 2022 年 6 月已经实施的收购林州市林丰铝电有限责任公司 30%股权的步骤，
公司将逐步实现把转移至四川广元的 50 万吨绿色水电铝产能及资产纳入公司的目标。
公司将借助广元高精铝材“绿色水电铝”现有能源结构和成本优势，增厚公司业绩；新增的“绿色水电铝”产能也可同公司下游铝精深加工形成良好的产业协同效应，提升公司可持续发展能力；同时，公司将以四川豫恒为运营平台，优化公司广元地区铝及铝加工业务管理架构，节约管理成本，提升整体运营效率。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
2022 年 10 月 31 日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司收购四川豫恒实业有限公司 100%股权的议案》，公司拟以自有资金收购洛汭商贸持有的四川豫恒 100%股权，本次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元高精铝材 100%的股权。
（一）交易背景
1、广元高精铝材成立于 2019 年 3 月，为公司控股子公司河南中孚铝业有限
公司（以下简称“中孚铝业”）25 万吨电解铝产能转移至四川省广元市所设立的
项目公司，注册资本为 5 亿元人民币，公司持有其 100%的股权。2019 年 9 月，
公司子公司中孚铝业以其所属 25 万吨电解铝产能置换指标价值对其进行了增资。该次增资完成后，公司持有广元高精铝材 26.55%的股权，中孚铝业持有广元高精铝材 73.45%的股权。（具体内容详见公司披露的临 2019-017 号、临2019-074 号公告）
2、在公司破产重整前，公司出现严重财务困难，为筹集广元高精铝材项目资金、确保产能转移项目建设，同时为降低公司资产负债率，改善财务结构，缓
解债务压力，2019 年 12 月，公司以 0 元将 2 亿元认缴出资权转让给四川豫恒，
中孚铝业以 7.7 亿元将其持有广元高精铝材 40.89%的股权转让给四川豫恒，该次出资权及股权转让完成后，四川豫恒持有广元高精铝材 51.51%的股权，公司持有广元高精铝材 15.93%的股权，中孚铝业持有广元高精铝材 32.56%的股权，公司及中孚铝业合计持有广元高精铝材 48.49%的股权。（具体内容详见公司披露的临 2019-090 号公告）
3、截至 2022 年 9 月 30 日，广元高精铝材总股本 18.83 亿元，其中四川豫
恒累计投入资金 9.7 亿元，公司累计投入资金 3 亿元，中孚铝业累计投入资金 6.13
亿元。
4、广元高精铝材具有 25 万吨/年电解铝产能，在建项目已于 2022 年 9 月底
全部投产转固。2021 年度、2022 年 1-9 月份，广元高精铝材实现产量分别为 18.3
万吨、11.83 万吨，实现销售收入分别为 29.98 亿元、21.61 亿元，实现净利润分别为 4.10 亿元、2.78 亿元。
（二）交易主要内容
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2022 年 9 月
30 日，四川豫恒实业有限公司股东全部权益价值评估值为 91,730.23 万元。经双
方协商，本次公司拟以自有资金收购四川豫恒 100%股权的价格为 82,550 万元，约为评估值的 90%，较四川豫恒合并报表归属于母公司净资产增值 71.83%。本次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元高精铝材 100%的股权。
本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购完成后，广元高精铝材股权结构图如下：
河南中孚实业股份有限公司
100% 51%
四川豫恒实业有限公司 河南中孚铝业有限公司
51.51% 15.93% 32.56%
广元中孚高精铝材有限公司
二、交易对方的基本情况
单位名称：河南洛汭商贸有限公司
统一社会信用代码：91410181090605168W
成立时间：2014 年 1 月 9 日
注册资金：6,000 万元
注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联产业集聚区 1 号道 8 号
法定代表人：刘海港
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要股东：刘明远持有洛汭商贸 66%的股权，刘海港持有洛汭商贸 34%的股权。
经营范围：经销：钢材、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线）、电线电缆、五金交电、计算机及其配套设备、百货、棉纺织品、服装、煤炭；木制品加工；纸筒加
工；生产：机械配件、铸钢件、耐磨件。
洛汭商贸与公司存在业务关系，主要为：公司采购洛汭商贸的原煤、接受其子公司河南博奥建设有限公司劳务服务、接受其子公司巩义市兴业建设工程有限公司工程服务；向其子公司河南洛汭热力有限公司销售蒸汽，向其子公司河南洛汭实业有限公司销售原铝等。除上述正常业务往来外，公司与其不存在其他关联关系，也不存在股权、资产、人员等方面的控制关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：公司收购洛汭商贸持有的四川豫恒 100%股权
2、交易标的权属状况说明
洛汭商贸持有四川豫恒 100%的股权不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四川豫恒非失信被执行人。
3、交易标的运营情况说明
截至目前，四川豫恒主要资产为持有广元高精铝材 51.51%的股权和四川索通豫恒炭材料有限公司（以下简称“索通豫恒”）40%的股权，两者运营情况如下：
（1）广元高精铝材运营情况
广元高精铝材 2022 年 1-9 月份产量为 11.83 万吨，销售收入 21.61 亿元，净
利润为 2.78 亿元。该公司已完成年产 25 万吨绿色铝材项目备案，已取得《建设工程规划许可证》和《关于广元中孚高精铝材有限公司年产 25 万吨绿色铝材项目环境影响报告书的批复》等行政许可文件。广元高精铝材年产 25 万吨绿色水电铝材一体化项目为产能置换的电解铝项目，不属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）规定的限制类项目。
（2）索通豫恒运营情况
2020 年，索通发展股份有限公司与四川豫恒共同投资设立索通豫恒，其中索通发展股份有限公司认缴出资 21,600 万元，四川豫恒认缴出资 14,400 万元。截至评估基准日，索通豫恒未开展经营业务。
2022 年 8 月 24 日，经过索通豫恒全体股东大会决定终止索通豫恒经营，并
对索通豫恒清算后的净资产按照实缴出资比例进行分配。截至评估基准日，索通
发展股份有限公司实缴出资 120 万元，四川豫恒实缴出资 80 万元。本次评估按照截至评估基准日报表净资产账面值乘以四川豫恒实际出资比例确认四川索通豫恒炭材料有限公司的评估值。
（二）交易标的基本信息及主要财务信息
1、基本信息
单位名称：四川豫恒实业有限公司
统一社会信用代码：91510800MA67YQ3N83
成立时间：2019 年 6 月 18 日
注册资金：32,000 万元人民币
注册地址：四川省广元市经济技术开发区袁家坝工业园
法定代表人：吴 岩
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰工程；互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：洛汭商贸持有四川豫恒 100%的股权。
2、财务信息
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）
审计，截至 2021 年 12 月 31 日，四川豫恒合并报表资产总额为 296,276.75 万元，
负债总额为 156,142.85 万元，所有者权益合计为 140,133.89 万元，其中归属于母
公司所有者权益为 48,973.36 万元。2021 年 1-12 月，营业收入 311,849.36 万元，
利润总额为 51,010.78 万元，归属于母公司所有者的净利润为 17,501.87 万元。截
至 2021 年 12 月 31 日，四川豫恒母公司资产总额为 98,182.45 万元，负债总额为
49,260.02 万元，所有者权益合计为 48,922.43 万元。2021 年 1-12 月，营业收入 0
万元，投资收益 20,796 万元，利润总额为 16,927.74 万元，净利润为 16,927.74
万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 9 月 30 日，
四川豫恒合并报表资产总额为 314,637.11 万元，负债总额 161,957.94 万元，所有者权益合计为 152,679.16 万元，其中归属于母公司所有者权益为 48,040.95 万元。
2022 年 1-9 月，营业收入 219,489.52 万元，利润总额为 34,883.77 万元，归属于
母公司股东的净利润为 13,067.59 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，四川豫恒母公
司资产总额为 97,081.75 万元，负债总额 63,185.77 万元，所有者权益合计为
33,895.98 万。2022 年 1-9 月，营业收入 0 万元，利润总额为-1,026.45 万元，净
利润为-1,026.45 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对四川豫恒实业有限公司股东全部权益价值评估，出具了《河南中孚实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川豫恒实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第B00117 号）。
1、评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。
（1）资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【201
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