证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2023-062
河南中孚实业股份有限公司
关于公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中孚实业”）本次拟以自有资金收购公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）25%股权，收购价格 121,185.00 万元，为中孚铝业 25%股权评估价值的 90%。本次中孚铝业 25%股权收购价格较账面价值增值率为 5.09%。
本次股权收购完成后，公司将持有中孚铝业 76%的股权，可进一步提升公司电解铝和“绿色水电铝”权益产能，符合公司“绿色化”发展方向，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
2022 年 5 月 27 日和 6 月 13 日，公司分别召开第十届董事会第四次会议
和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》。除前述交易外，至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生相同交易类别的关联交易。
本次交易标的为中孚铝业 25%股权，该股权目前为质押状态。豫联集团正在与质权人沟通办理解除质押相关事宜。根据约定，豫联集团需于公司支付第一期股权转让价款前，解除其持有的中孚铝业 25%股权质押。
一、关联交易概述
为进一步提升公司电解铝和“绿色水电铝”权益产能，增强公司盈利能力和可持续发展能力，结合公司实际经营情况，公司本次拟以自有资金 121,185.00 万元收购豫联集团持有的中孚铝业 25%股权。
本次收购中孚铝业少数股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的相关要求。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。
本次股权收购前，公司持有中孚铝业 51%股权，豫联集团持有中孚铝业 49%股权。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2023 年 6月 30 日，中孚铝业合并口径归属于母公司所有者权益为 461,267.75 万元，评估值 538,600.00 万元。经公司与豫联集团协商，本次股权收购价格为 121,185.00万元，为中孚铝业 25%股权评估价值的 90%。本次中孚铝业 25%股权收购价格较账面价值增值率为 5.09%。
截至目前，豫联集团持有公司 26.86%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议。
2022 年 5 月 27 日和 6 月 13 日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和
2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》。2022 年 6 月，林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）完成工商变更登记；截至 2022 年 12 月，公司已按照约定完成该次股权转让款的支付。除前述交易外，至本次关联交易止，过去12 个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生相同交易类别的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，豫联集团持有公司 26.86%的股份，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91410000170012071W
成立时间：1997 年 12 月 16 日
注册资金：人民币 124,314 万元
注册地址：巩义市新华路 31 号
法定代表人：崔红松
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团 96.78%的股权，河南怡丰投资有限责任公司持有豫联集团 3.22%的股权。
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
（三）其他情况说明
2023 年，公司拟以 0 元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露的
临 2023-014 号公告）。除前述事项外，公司与豫联集团之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：豫联集团持有的中孚铝业 25%股权
2、交易标的权属状况说明
2018 年，为满足自身发展资金需要，豫联集团将其持有的中孚铝业股权为其借款提供质押担保。根据《河南豫联能源集团有限责任公司重整计划》，豫联集团已按期向债权人履行清偿义务，正在与相关债权人沟通办理解除质押相关事宜。根据约定，豫联集团需于公司支付第一期股权转让价款前，解除其持有的中孚铝业 25%股权质押。除上述事项外，豫联集团持有中孚铝业 25%的股权不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况说明
2014年3月14日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以所属
电解铝经营性净资产出资设立全资子公司中孚铝业，注册资本1,020万元；2014年3月26日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，豫联集团以现金方式对中孚铝业增加注册资本980万元。增资完成后，中孚铝业注册资本由1,020万元变更为2,000万元，其中：公司出资1,020万元，占中孚铝业注册资本的51%；豫联集团出资980万元，占中孚铝业注册资本的49%。
截至目前，中孚铝业本部具有25万吨/年电解铝产能，中孚铝业子公司广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）和广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）分别具有25万吨/年“绿色水电铝”产能，中孚铝业全资子公司巩义市汇丰再生资源有限公司正在建设50万吨/年铝循环再生项目。
中孚铝业股权结构图如下：
注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四川同圣国创铝业发展有限公司（以下简称“同圣国创”）分别以 1 亿元人民币对广元林丰铝电以明股实债的方式进行增资，增资金额共计 2 亿元，广元投资控股、同圣国创出资按 8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为 5 年，5 年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元市林丰铝电有限公司 40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林丰铝电实际持有广元市林丰铝电有限公司 100%股权。（具体内容详见公司披露的临 2019-068 号公告）
（二）交易标的基本信息及主要财务信息
1、基本信息
单位名称：河南中孚铝业有限公司
成立时间：2014 年 3 月 18 日
注册资本： 2,000 万元人民币
注册地址：巩义市站街镇东岭豫联工业园区
法定代表人：覃海棠
经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主要股东：公司持有中孚铝业 51%的股权，豫联集团持有中孚铝业 49%的股权。
2、财务信息
中孚铝业及其主要子公司（含参股子公司）广元林丰铝电、广元高精铝材财务信息如下：
（1）中孚铝业
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）
审计，截至 2022 年 12 月 31 日，中孚铝业资产总额为 623,994.07 万元，负债总
额为 125,301.79 万元，归属于母公司所有者权益为 431,744.30 万元；2022 年 1-12
月营业收入为 774,381.43 万元，归属于母公司所有者的净利润为 57,604.53 万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 6 月 30 日，
中孚铝业资产总额为 656,177.64 万元，负债总额为 122,335.27 万元，归属于母公
司所有者权益为 461,267.75 万元；2023 年 1-6 月营业收入为 360,392.41 万元，归
属于母公司所有者的净利润为 29,523.45 万元。
（2）广元林丰铝电
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
广元林丰铝电资产总额为 308,557.82 万元，负债总额为 99,398.62 万元，净资产
为 209,159.20 万元；2022 年 1-12 月营业收入为 366,944.90 万元，净利润为
48,272.64 万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 6 月 30 日，
广元林丰铝电资产总额为 328,840.03 万元，负债总额为 97,983.12 万元，净资产
为230,856.91万元；2023年1-6月营业收入为170,789.05万元，净利润为21,697.70万元。
（3）广元高精铝材
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
广元高精铝材资产总额为 351,834.47 万元，负债总额为 136,027.60 万元，净资产
为 215,806.87 万元；2022 年 1-12 月营业收入为 288,179.97 万元，净利润为
27,818.46 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，广元高精铝材资产总额为 385,526.13 万元，负债总
额为 139,935.90 万元，净资产为 245,590.23 万元；2023 年 1-6 月营业收入为
207,757.31 万元，净利润为 29,783.36 万元（以上数据未经审计）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值评估，出具了《河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00707号）。
1、评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。
（1）资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。
（2）证券期货相关评估资格：经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8 号。
2、评估对象：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
3、评估范围：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债
4、价值类型：市场价值
5、评估基准日：2023 年 6 月 30 日
6、评估方法：
查看PDF原文
