债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
公司拟收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）49%股权，收购完成后，公司持有豫联煤业100%股权；豫联煤业拟收购豫联集团持有的郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）49%股权，收购完成后豫联煤业持有广贤工贸100%股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与豫联集团除日常关联交易外，未发生其他关联交易；未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。
本次收购事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，为进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，公司拟收购控股股东豫联集团持有的豫联煤业49%股权、豫联煤业拟收购豫联集团持有的广贤工贸49%股权。
（一）公司拟收购豫联集团持有的豫联煤业49%股权
1、交易概述
豫联煤业是2010年6月13日在登封市工商管理和质量技术监督局注册成立的其他有限责任公司，注册资本为80,000万元人民币，本公司持有其51%股权，豫联集团持有其49%股权。
基础，经双方协商确定为16,936.01万元人民币。交易完成后，公司持有豫联煤业100%股权。
豫联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方介绍
（1）关联方概述
公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：巩义市新华路31号
法定代表人：贺怀钦
注册资本：人民币124,314万元
成立日期：1997年12月16日
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热(凭证)；纯净水(限分支机构凭证经营)；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
截至2017年12月31日，豫联集团资产总额为2,625,923.62万元，负债总额为2,433,424.10万元，净资产为192,499.52万元；2017年度营业收入1,152,205.49万元，净利润为-98,160.97万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，豫联集团资产总额为2,513,008.04万元，负债总额为2,310,321.19万元，净资产为202,686.85万元； 2018年1-9月营业收入1,128,005.07万元，净利润为-102,934.30万元。（以上数据未经审计）
（2）豫联集团为本公司控股股东，持有本公司股份比例为54.93%。
3、交易标的介绍
（1）交易标的概况
公司名称：河南豫联煤业集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：登封市公园北路6号
法定代表人：包洪凯
注册资本：人民币80,000万元
成立时间：2010年6月13日
材料的销售（涉及许可审批的凭有效许可证经营）。
截至2017年12月31日，豫联煤业资产总额为431,855.21万元，负债总额为301,395.20万元，归属于母公司净资产为34,879.80万元；2017年度营业收入28,511.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-7,899.11万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，豫联煤业资产总额为420,910.05万元，负债总额为290,280.39万元，归属于母公司净资产34,563.28万元；2018年1-9月营业收入49,330.96万元，归属于母公司所有者的净利润为-488.54万元。（以上数据未经审计）
（2）交易标的评估情况
评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
资 格：具有从事证券、期货业务资格
评估基准日：2018年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：
在评估基准日2018年6月30日，河南豫联煤业集团有限公司申报评估的资产总额为293,205.22万元，负债206,889.14万元，净资产（股东全部权益）86,316.08万元；评估值总资产为241,813.86万元，负债206,889.14万元，净资产（股东全部权益）34,924.72万元。与账面价值比较，总资产评估减值51,391.36万元，减值率为17.53%，净资产（股东全部权益）评估减值51,391.36万元，减值率为59.54%。资产评估结果汇总表如下。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 106,190.26 106,190.26
2 非流动资产 187,014.96 135,623.60 -51,391.36 -27.48
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
6 长期股权投资 183,955.74 132,526.24 -51,429.50 -27.96
7 投资性房地产
8 固定资产 24.15 49.71 25.56 105.84
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 15.46 28.04 12.58 81.37
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 3,019.61 3,019.61
19 其他非流动资产
20 资产总计 293,205.22 241,813.86 -51,391.36 -17.53
21 流动负债 202,140.14 202,140.14
22 非流动负债 4,749.00 4,749.00
23 负债总计 206,889.14 206,889.14
24 净资产（股东全部权益） 86,316.08 34,924.72 -51,391.36 -59.54
4、关联交易协议的主要内容
转让标的：豫联煤业49%的股权
转让价格：16,936.01万元人民币
转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起30个工作日内公司以货币资金方式向豫联集团一次性支付约定的全部转让价款。
股权交割：自双方签署协议后30个工作日内，由豫联煤业到工商局办理股权交割后的股权变更手续。
违约责任：双方约定为协议书标的总额的10%。
5、权属状况说明：
截至本公告披露日，豫联集团持有豫联煤业49%股权已办理工商质押。根据豫联集团工作计划，其将在该事项经公司股东大会审议批准后，协助豫联煤业在交易协议约定的股权交割期限内及时办理解除质押手续。
6、关联交易的目的和对公司的影响
公司收购豫联集团持有的豫联煤业49%股权，有利于进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，符合公司业务发展需要。
1、交易概述
广贤工贸是2003年1月8日在登封市工商管理和质量技术监督局注册成立的其他有限责任公司，注册资本为6,000万元人民币，豫联煤业持有其51%股权，豫联集团持有其49%股权。
本次豫联煤业拟收购豫联集团持有广贤工贸49%股权，交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定为20,066.49万元人民币。
因豫联集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易标的介绍
（1）交易标的概况
公司名称：郑州广贤工贸有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：登封市颍河路西段
法定代表人：李爱斌
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2003年1月8日
经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件经营），煤炭销售。
截至2017年12月31日，广贤工贸资产总额为68,516.21万元，负债总额为70,036.36万元，净资产为-1,520.15万元；2017年度营业收入5,801.42万元，净利润为-6,697.30万元。
截至2018年9月30日，广贤工贸资产总额为70,864.62万元，负债总额为72,417.52万元，净资产为-1,552.89万元；2018年1-9月营业收入12,370.68万元，净利润为-194.29万元。（以上数据均未经审计）
（2）交易标的评估情况
评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
资 格：具有从事证券、期货业务资格
评估基准日：2018年6月30日
评估方法：资产基础法
在评估基准日2018年6月30日，郑州广贤工贸有限公司申报评估的资产总额为70,524.99万元，负债72,528.11万元，净资产-2,003.12万元；评估值总资产为121,177.47万元，负债72,962.61万元，净资产48,214.86元。与账面价值比较，总资产评估增值50,652.48万元，增值率为71.82%，净资产评估增值50,217.98万元。资产评估结果汇总表如下。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 25,480.26 25,474.27 -5.99 -0.02
2 非流动资产 45,044.73 95,703.20 50,658.47 112.46
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
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