股票代码：600584 股票简称：长电科技
江苏长电科技股份有限公司
二〇一七年度
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会、第六届董事会第八次临时会议和第六届董事会第九次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过271,968,800股（含271,968,800股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
各发行对象拟认购金额和认购股份数量情况如下：
（1）芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过38,827,559股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且认购金额不超过6.50亿元。
（2）产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过180,253,038股；本次非公开发行结束后，产业基金直接持有公司的股份比例不超过19%。
（3）金投领航认购金额不超过5亿元（含5亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过52,888,203股。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过405,000万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 173,492 157,000
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 235,000 140,000
偿还银行贷款 115,000 108,000
合计 523,492 405,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，公司仍然无控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次发行完成后，产业基金持股比例不超过19%，将成为公司第一大股东；芯电半导体持股比例将保持14.28%不变，成为公司第二大股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、本公司、长电科指 江苏长电科技股份有限公司
技、发行人
本次发行、本次非公开 江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股
发行、本次非公开发行指票
股票
本预案、预案 指 《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行A
股股票预案》
国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系经国务院《关
产业基金 指 于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复》批准设立
的国家集成电路产业投资基金
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司，其最终控股股东为中芯国
际集成电路制造有限公司
中芯国际集成电路制造有限公司（Semiconductor
中芯国际 指 ManufacturingInternationalCorporation），中国内地规模最
大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业
主要股东 指 本次发行前持有公司5%以上股份的股东，即芯电半导体、
产业基金和新潮集团
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
金投浦银 指 无锡金投浦银投资管理有限公司
太湖浦发 指 无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）
无锡金投 指 无锡市金融投资有限责任公司
发行对象、认购对象 指 产业基金、芯电半导体、金投领航
股份认购协议 指 公司与发行对象签署的《江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
补充协议 指 公司与部分发行对象签署的《江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》
公司与部分发行对象签署的《江苏长电科技股份有限公司
补充协议（二） 指 非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议
（二）》
本部 指 长电科技经营本部
长电先进、JCAP 指 公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司
长电新科、HoldCoA 指 公司全资子公司苏州长电新科投资有限公司
长电新朋、HoldCoB 指 公司全资子公司苏州长电新朋投资有限公司
JCET-SC 指 公司全资子公司JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.，注
册地：新加坡
星科金朋、STATS 指 公司全资子公司STATSCHIPPACPTE.LTD.，注册地：新
ChipPAC、SCL 加坡
SCS 指 星科金朋新加坡厂
SCK 指 STATSChipPACKoreaLtd.，星科金朋韩国子公司，注册地：
韩国
SCC 指 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
JSCC 指 星科金朋半导体（江阴）有限公司，星科金朋江阴子公司
JSCK、长电韩国 指 公司全资子公
