证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2017-076
江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2017 年 9 月 17
日以通讯方式发出通知， 于 2017 年 9 月 28 日在公司会议室召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人，董事张文义先生因公出差，授权董事高永岗先生代为行使表
决权，董事任凯先生因公出差，授权董事张春生先生代为行使表决权，董事潘青
先生、蒋守雷先生以通讯方式出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条
件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二） 逐项审议通过了《 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及
表决情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。所有发行对
象均以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增
股本后 P1=P0/（ 1+N）；两项同时进行则 P1=（ P0-D） /（ 1+N）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 271,968,800 股（含
271,968,800 股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半
导体”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）、无锡金
投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（下称“金投领航”）、中江长电定增
1 号基金和兴银投资有限公司（下称“兴银投资”）。发行对象均以现金方式认购
本次非公开发行的股票。
芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行
的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过
38,827,559 股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过 6.50
亿元。
产业基金认购金额不超过 29 亿元（含 29 亿元），认购股份数量为认购金额
除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业基金
直接持有公司的股份比例不超过 19%。
金投领航认购金额不超过 5 亿元（含 5 亿元），认购股份数量为认购金额除
以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
中江长电定增 1 号基金认购金额不超过 3 亿元（含 3 亿元），认购股份数量
为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
兴银投资认购金额不超过 2 亿元（含 2 亿元），认购股份数量为认购金额除
以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限
（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，
由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象中芯电半导体、产业基金分别为公司的第一大股
东、第三大股东，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增 1 号基金和兴银投资认购
的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 455,000 万元，扣除发行费用
后将按照轻重缓急顺序全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 173,492 162,000
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 235,000 160,000
偿还银行贷款 134,200 133,000
合计 542,692 455,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先
行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集
资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案涉及关联交易事项，关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回
避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《 关于〈公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议
案》 （ 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案》）
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303
号）等相关文件的规定，在发行方案基础上，编制了《江苏长电科技股份有限
公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见， 具体内容详见上
海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事张文义、高永岗、
张春生、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《 关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》 （ 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《 江
苏长电科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》）
同意公司编制的《江苏长电科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上
海）有限公司拟参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交
易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 关联董事张文义、高永岗、张
春生、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六） 逐项审议并通过了《 关于与发行对象签署<非公开发行股票附条件生
效之股份认购协议>的议案》
1、公司与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开
发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事任凯、张春生回避
表决。
2、公司与认购对象芯电半导体（上海）有限公司签署《非公开发行股票附
条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关联董事张文义、高永岗、
任凯回避表决。
3、公司与认购对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 签署
《 非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、公司与认购对象中江长电定增 1 号基金的管理人和出资人签署《 非公开
发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 公司与认购对象兴银投资有限公司签署《 非公开发行股票附条件生效之
股份认购协议》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七） 审议通过了《 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，
董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范
围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、
承销商、 审计
