证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-043
江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
公司名称：江苏长电科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长电科技
股票代码：600584
二〇一七年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实
施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏长电科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
重要声明......2
释义......4
一、本次交易基本情况......6
二、本次交易的决策、审批程序......8
三、本次交易资产过户情况......9
四、募集资金验资情况......10
五、证券发行登记情况......11
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况......12
九、相关协议及承诺的履行情况......12
十、相关后续事项的合规性和风险......16
十一、独立财务顾问和法律顾问结论性意见......17
十二、本次新增股份上市情况......18
十三、本次股份变动情况及其影响......18
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、长电科技、公指 江苏长电科技股份有限公司
司
交易对方 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体
（上海）有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
目标公司、标的公司 指 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公司
交易标的、标的资产、标指 产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权
的股权 以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
本次交易、本次重大资产 本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科
重组、本次重组 指 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长
电新科19.61%股权，并募集配套资金
《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公
《发行股份购买资产协指 司发行股份购买资产协议》及补充协议和/或《江苏长电科技
议》 股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发
行股份购买资产协议》及补充协议
《股份认购协议》 指 《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公
司之股份认购协议》
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
评估基准日 指 2015年12月31日、2016年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、指 中银国际证券有限责任公司
中银国际证券
审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的
公司之审计机构
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，目标公司资产评估机构
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元 指 人民币元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易系本公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科29.41%股权、
长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。同时，公司向芯
电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易
价格的100%。本次交易完成后，公司将持有长电新科100%的股权及长电新朋100%
的股权。
（二）本次交易标的
本次交易标的为产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权
以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。
（三）本次交易对方
本次交易对方系产业基金、芯电半导体，募集配套资金的认购方为芯电半导体。
（四）本次交易价格
1、标的资产定价
标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由
交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新
科、长电新朋以2015年12月31日为评估基准日的全部股权评估值分别为339,989.15
万元、440,577.63万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新
科29.41%股权、长电新朋22.73%股权交易作价为199,100万元；芯电半导体持有的交
易标的资产长电新科19.61%股权交易作价为66,400万元。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产部分
本次交易的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六
届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股。同时，根据经公司2015年年度
股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度末总股本
103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已
发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行股份购买资产的发行价格
调整为15.35元/股。根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配
方案，公司以2016年度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.15
元（含税），2017年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本
次发行股份购买资产的发行价格调整为15.34元/股。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即17.62元/股。同时，根据经公司2015年年度股
东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度末总股本103,591.4811
万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已发放完成；按
照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的发行价格调整为17.61元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年
度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），2017
年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的
发行价格调整为17.60元/股。
（五）发行股份数量
1、购买资产发行股份数量
本次向产业基金发行股票数量为 129,791,394股，向芯电半导体发行股票数量
为43,285,527股。
2、募集配套资金发行股份数量
公司向芯电半导体非公开发行的股份数量为150,852,271股。
（六）股份锁定安排
2017年3月9日，产业基金出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中
