证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-042
江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份购买资产部分
（1）发行数量：173,076,921股
（2）发行价格：15.34元/股
（3）预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月不转让。限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）资产过户情况：2017年6月2日，本次交易中标的资产产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
2、募集配套资金部分
（1）发行数量：150,852,271股
（2）发行价格：17.60元/股
（3）预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月不转让。限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）资产过户情况：本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
释义
在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、长电科技、公指 江苏长电科技股份有限公司
司
交易对方 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体
（上海）有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
目标公司、标的公司 指 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公司
交易标的、标的资产、标指 产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权
的股权 以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
本次交易、本次重大资产 本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科
重组、本次重组 指 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长
电新科19.61%股权，并募集配套资金
《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公
《发行股份购买资产协指 司发行股份购买资产协议》及补充协议和/或《江苏长电科技
议》 股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发
行股份购买资产协议》及补充协议
《股份认购协议》 指 《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公
司之股份认购协议》
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
评估基准日 指 2015年12月31日、2016年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、指 中银国际证券有限责任公司
中银国际证券
审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的
公司之审计机构
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，目标公司资产评估机构
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元 指 人民币元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。
2、监管部门审核情况
2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股份购买资产基本情况
（1）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
（2）发行数量：本次发行股票数量为173,076,921股；
（3）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
（4）发行价格：本次发行价格为15.34元/股。
（5）标的资产：产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
（6）发行对象：产业基金、芯电半导体
2、募集配套资金非公开发行股票基本情况
（1）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
（2）发行数量：本次发行股票数量为150,852,271股；
（3）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
（4）发行价格：本次发行价格为17.60元/股；
（5）募集资金量：本次发行募集资金总额为2,654,999,969.60元。
3、募集资金验资情况
2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。
2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币173,076,921元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的编号为320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币48,608,928.67元后净额为人民币4,937,461,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
4、资产过户情况
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新科、长电新朋新的《企业法人营业执照》，本次交易中标的资产的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记。长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。
5、股份登记情况
2017年6月16日长电科技办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。
6、独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见
（1） 独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
“（一）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有效，长电科技已取得本次交易标的资产，并已按协议约定向交易对方发行股份作为支付对价，该等新增股份已经完成登记；
（三）本次交易募集配套资金工作已
