证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2008-024 号
天地科技股份有限公司
收购资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：受让宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司部分股权、受让常
熟煤机总厂有限公司持有常熟天地煤机装备有限公司部分股权、交易金额分别为
4573.60 万元、3554 万元。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：不构成关联交易。
● 有利于进一步提高公司产品加工制造能力，完善公司产业链，提高市场
竞争能力，培育新的经济增长点，将有利于增强公司未来的盈利能力。
一、交易概述
2008 年10 月22 日公司与宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司的26 名自然
人股东签署《股权转让协议》，以4573.60 万元受让其持有的宁夏西北煤矿机械
制造有限责任公司94.39％股权中的45.30％的股权，即收购完成后公司持有宁
夏西北煤矿机械有限责任公司42.76％的股权。同日与常熟机械总厂有限公司签
署《股权转让协议》，以3554 万元受让常熟机械总厂有限公司持有的常熟天地煤
机装备有限公司70％的股权；
上述两项资产收购事宜均不构成关联交易。
2008 年10 月22 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
受让宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司部分股权的议案》以及《关于受让常熟
机械总厂有限公司持有的常熟天地煤机装备有限公司部分股权的议案》。上述两
项收购资产事宜不需公司股东大会批准。
二、 交易各方当事人情况介绍（一）交易对方情况介绍
宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司（以下简称“西北煤机”）。由原西北煤
机二厂于2005 年6 月改制而成。注册在宁夏石嘴山大武口工业园区，注册资本
5348.4 万元，其中26 名自然人股东持有94.39％的股权，石嘴山市国资委持有
1.87％的股权，宁夏富凯液力传动有限责任公司持有3.74％的股权。法定代表
人：王泽聚，主营业务为煤矿运输、掘进、支护机械新产品及配套产品制造等。
常熟天地煤机装备有限公司（以下简称“常熟天地”）常熟机械总厂持有其
100％的股权。注册地在常熟市虞山镇嘉兴路18 号，注册资本5809 万元，法定
代表人刘建华，经营范围包括煤矿机电产品、环保设备制造、机械设备及配件生
产、加工、销售、修理；五金机电。机械设备及配件生产、加工、销售、修理等。
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
收购常熟机械总厂持有的常熟天地70％的股权，本次收购前常熟机械总厂
持有常熟天地100%的股权；收购26 名自然人股东持有的西北煤机94.39％股权
中的45.30％的股权，收购完成后，本公司将持有西北煤机42.76％的股权。
具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所分别对常熟煤机和西北煤机
2008 年4 月30 日的资产负债表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2008 年4 月30
日为评估基准日，分别采用了收益现值法和资产基础法对“常熟煤机”和“西北
煤机”的全部股东权益进行了评估。经交易双方友好协商，其中常熟煤机采用资
产基础法的评估结果，其在2008 年4 月30 日的净资产评估值为5770.60 万元，
较净资产账面价值减值38.40 万元；西北煤机采用收益现值法的评估结果，其在
2008 年4 月30 日全部股东权益的评估价值为13430.42 万元，较净资产帐面价
值增值539.50 万元。
常熟天地为2008 年4 月以常熟机械总厂与煤机业务相关的经营性资产出资
而为专为本次收购而新设的公司。该公司2008 年4 月30 日经审计的资产总额为
10225.24 万元，负债总额为4416.24 万元，净资产为5809 万元。西北煤机2007 年12 月31 日经审计的总资产为29793.99 万元、负债
总额
17020.21 万元、净资产12773.78 万元，主营业务收入31437.74 万元，净利润
1836.15 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据公司与西北煤机签署的《股权转让协议》，交易双方同意以西北煤机
2008 年4 月30 日经评估的净资产值为本次股权转让的作价参考依据，本公司以
4573.60 万元受让其26 名自然人股东持有的94.39％股权中的45.30％的股权。
全部价款以现金在协议生效的30 个工作日内一次性全额支付，并办理工商登记
手续。本协议项下相关期间目标股权所对应的经营所产生的损益经审计后由交易
各方共同承担或享有。
2、根据公司与常熟机械总厂签署的《股权转让协议》，双方同意以常熟天地
2008 年4 月30 日经评估的净资产值为本次股权转让的作价参考依据，本公司以
3554 万元受让常熟机械总厂持有的常熟天地70％的股权。经交易双方协商，全
部转让价款分4 次以现金支付，首笔转让价款在协议生效之日起20 个工作日内
支付，全部价款在2009 年7 月底前支付完毕。自交易双方商定的交接开始日起，
在常熟天地的住所进行交接。在本公司支付首笔对价款后，进行工商变更手续。
天地常熟自2008 年4 月30 日至9 月30 日期间的经营性损益经审计确认或双方
认确定后由常熟机械总厂承担或享有。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购常熟煤机的部分股权后，公司在未来的2 年内，常熟机械总厂承诺
继续向本公司转让其持有的常熟煤机的20％的股权，并承诺放弃其持有的剩余
10％股份的表决权。
此外，在收购西北煤机的部分股权后，本公司将继续对其进行增资，以实现
对其绝对控股，扩大其规模和实力，确保本公司的投资收益。
在完成上述股权收购后，本公司将履行控股股东的权利，对目标公司的董事
会、监事会重新选举，并重新聘任经理层人员。
收购资金全部由本公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本公司目前已拥有掘进机、电牵引采煤机、刮板输送机及短壁成套开采装备的生产制造能力，但不具备带式输送机的加工制造能力。本次收
购“常熟煤机”
的部分股权，可以改善目前公司与常熟机械总厂松散的合作方式，充分利用公司
在电牵引采煤机方面的研发、设计、技术服务以及在综采工作面的配套优势，对
其进行产能改造，提高生产装备水平，保证公司在高端采煤机配套件的供应能力、
产品质量以及采煤机产业的发展需求，促进公司产品精细化、规模化，提高公司
电牵引采煤机产品的市场占有率。此外，通过收购“西北煤机”的股权，可以利
用其在带式输送机加工制造和服务的实力，将其作为公司带式输送机的生产基
地，发挥双方品牌优势，发展公司的带式输送机产业。
总之，本次收购上述2 个公司部分股权，将进一步完善公司煤机产品的综合
配套能力，提高公司的核心竞争能力，培育新的经济增长点，符合公司成为国内
最大的矿山工业过程自动化、机械化设备供应商的发展目标，同时也符合国家“十
一五”规划《纲要》中“振兴重大技术装备”的要求，符合目前国内煤炭生产和
煤机生产企业进行整合重组、构架大企业、大集团的发展趋势。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十八次会议决议和会议记录；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、股权转让协议。
天地科技股份有限公司董事会
2008 年10 月22 日宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司
企业股权价值评估项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2008）第147号
（第一册，共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇〇八年九月二十六日宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司股权项目资产评估报告书 第1页
北京天健兴业资产评估有限公司
宁夏西北煤矿机械制造有限责任公司
企业股权价值评估项目
资产评估报告书
天兴评报字（2008）第147 号
目 录
目 录................................................................. 1
资产评估报告书摘要..................................................... 3
资产评估报告书......................................................... 6
一、委托方及资产占有方概况.................................................. 6
二、评估目的................................................................ 9
三、评估对象和评估范围...................................................... 9
四、价值类型及其定义........................................................ 9
五、评估基准日............................................................. 10
六、评估原则............................................................... 10
七、评估依据............................................................... 10
八、评估方法............................................................... 12
九、评估程序实施过程和情况................................................. 17
十、评估假设............................................................... 19
十一、评估结论..
