证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015-026号
天地科技股份有限公司
关于拟收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司部分资产暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年6月6日发布公告，因控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）正在筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年6月8日起停牌。
停牌期间，本公司与中国煤炭科工集团经协商初步达成收购意向，即本公司拟以现金方式收购中国煤炭科工集团全资子公司煤炭科学技术研究院有限公司以及全资子公司中煤科工集团上海有限公司的股权。现将本次收购基本情况说明如下：
一、 本次收购的目的
本次以现金方式收购控股股东旗下2家全资子公司的股权，是本公司控股股东切实履行2014年实施重大资产重组的承诺。承诺具体内容详见2014年12月27日刊登于上海证券交易所网站的本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第十二节。
二、 拟收购标的基本情况
1、煤炭科学技术研究院有限公司（以下简称“煤科院公司”）成立于2013年3月29日，一人有限责任公司（法人独资），注册在北京朝阳区和平里，法定代表人赵学社，注册资本5000万元人民币。主要从事煤炭转化与清洁利用、矿山安全环保与节能工程、矿用产品检测检验、煤矿自动化与信息化等技术研发和推广应用。
煤科院公司近二年经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
资产总额 2,392,525,473.09 2,514,196,191.64
负债总额 1,087,391,024.78 1,079,379,053.30
所有者权益 1,305,134,448.31 1,434,817,138.34
2013年3月29日
项目 2014年度
至12月31日
营业收入 1,130,081,269.64 1,132,839,512.43
利润总额 165,072,187.51 160,364,591.80
净利润 143,974,635.75 137,957,866.76
2、中煤科工集团上海有限公司（以下简称“上海煤科”）成立于2008年5月26日，一人有限责任公司（法人独资），注册在上海市杨浦区武东路，注册资本2亿元人民币，法定代表人张世洪。该公司主要从事胶带输送机、煤矿电液控制、矿用产品检验检测、大型游乐设备以及大型市政挖掘装备等研制及相关服务。
上海煤科近三年经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
资产总额 147,715,972.88 1,025,886,747.34 1,178,290,818.79
负债总额 16,160,339.75 444,667,434.38 581,942,135.33
所有者权益 131,555,633.13 581,219,312.96 596,348,683.46
项目 2012年度 2013年度 2014年度
营业收入 53,629,522.03 62,769,075.51 623,552,583.88
利润总额 8,078,867.10 6,801,596.96 19,062,235.27
净利润 4,970,688.54 5,110,737.83 15,129,370.50
三、其他说明
经初步测算，本次拟以现金方式进行资产收购的行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因交易对方系本公司控股股东中国煤炭科工集团，因此该交易构成关联交易。
截至本公告日，有关各方正在进行方案论证、尽职调查、审计、评估等相关工作。待相关工作完成后，本公司将尽快履行相应的审议程序，签署相关的协议并及时公告。具体的交易方案、交易价格将以本公司公告为准。
经本公司申请，公司股票自2015年6月15日起复牌。
本次资产收购事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天地科技股份有限公司
2015年6月12日
