证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2015－006号
天地科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司收购秦皇岛市五家地方煤矿的资产和采矿权。交易总金额为17,200万元人民币。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。
一、 交易概述
本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股子公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”）本次共出资17200万元人民币收购秦皇岛市北部五家地方煤矿的资产和采矿权。其中，出资6000万元收购秦皇岛抚宁县蔡庄煤矿（以下简称“蔡庄煤矿”）的资产和采矿权;出资2000万元收购抚宁县驻操营右周煤矿（以下简称“右周煤矿”）资产和采矿权;出资3600万元收购秦皇岛市义院口矿业有限公司（以下简称“义院口煤矿”）的资产和采矿权;出资3400万元收购青龙满族自治县抚龙煤矿（以下简称“抚龙煤矿”）的资产和采矿权;出资2200万元收购青龙满族自治县宏顺矿业
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有限公司（以下简称“宏顺煤矿”）的资产和采矿权。
2015年2月5日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述收购事宜。
本次收购不构成关联交易。
二、 交易各方当事人
本公司董事会已对蔡庄煤矿、右周煤矿、义院口煤矿、抚龙煤矿、宏顺煤矿及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。目前，5家煤矿因进行资源整合处于停产状态。本次交易各方当事人的具体情况如下：
1、中煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”）成立于2013年4月，注册地秦皇岛市海港区，注册资金30000万元人民币，主要从事对采矿业的投资等业务。本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司持有其51%的股权，河北港口集团有限公司持有其25%的股权，北京坤颐晟地矿业投资有限公司持有其24%的股权。
2、抚宁县蔡庄煤矿
成立于2008年5月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇义院口村，注册资金为225万元人民币，法定代表人张会明，主要从事原煤开采业务。股东刘江华出资145万元，张会明等其他7名自然人股东以及抚宁县煤炭事业管理局煤炭物资供销公司各出资10万元。蔡庄煤矿生产规模为年产6万吨。
具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对蔡庄煤矿截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3391号），资产总额为2595.71万元，负
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债总额为3377.54万元，所有者权益为-781.83万元。
3、抚宁县驻操营右周煤矿
成立于2008年12月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇唐苏村，注册资金为100万元人民币，法定代表人王立满，主要从事原煤开采业务。自然人王立满持有其100%的股权。右周煤矿生产规模为年产4万吨。
具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对右周煤矿截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具了专项审计报告（中汇会专[2014]3395号），资产总额为983.32万元，负债总额为1072.95万元，所有者权益-89.63万元。
4、秦皇岛市义院口矿业有限公司
成立于2006年11月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇义院口村，注册资金3000万元人民币，法定代表人于良宏，从事原煤开采。自然人于良宏持有其50%股权，王刚义持有其50%股权。义院口煤矿生产规模为年产9万吨。
具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3394号），资产总额为1993.26万元，负债总额为1011.62万元，所有者权益981.64万元。
5、青龙满族自治县抚龙煤矿
成立于2008年12月，注册地秦皇岛市抚宁县驻操营镇义院口村，注册资金58万元人民币，法定代表人高志江，从事原煤开采。青龙满族自治县祖山镇山神庙村村委会有其100%股权。抚龙煤矿生产规模为年产5万吨。
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具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3392号），资产总额为2304.78万元，负债总额为5186.51万元，所有者权益-2881.73万元。
6、青龙满族自治县宏顺矿业有限公司（以下简称“宏顺煤矿”）成立于2007年11月，注册地青龙满族自治县祖山镇山神庙村，注册资金500万元人民币，法定代表人侯龙飞，从事原煤开采。自然人侯龙飞持有其25%股权，王文国等4名自然人股东各持有其18.75%股权。抚龙煤矿生产规模为年产5万吨。
具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2014年10月31日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专[2014]3393号），资产总额为1643.04万元，负债总额为1974.23万元，所有者权益-331.19万元。
三、交易标的基本情况
上述五家煤矿均位于秦皇岛市，区位优势显着，且属柳江煤田，瓦斯含量低，煤种属高灰、低硫的无烟煤，主要用于工业动力用煤及民用煤。
本次秦皇岛能源收购上述五家煤矿的全部资产，包括但不限于采矿权、土地使用权、房屋所有权、厂房建筑物、车辆、机器设备、井巷工程、流动资产、知识产权等。
具有从事证券、期货业务资的北京天健兴业资产评估有限公司以2014年10月31日为基准日，分别对蔡庄煤矿、右周煤矿、义院口煤矿、抚龙煤矿、宏顺煤矿的包括房屋建筑物、构筑物、井巷工程、机器设备、电子设备及车辆等资产进行了评估，并分别出具了资产评估
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报告。北京中宝信资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日分别对蔡庄煤矿、右周煤矿、义院口煤矿、抚龙煤矿、宏顺煤矿的采矿权进行了评估，评估范围为已缴纳资源价款的剩余可采储量，在井田范围内但未缴资源价款的储量不予评估，并分别出具了采矿权评估报告。
1、蔡庄煤矿
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-1号），蔡庄煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为2504.03万元，评估价值为3266.72万元。
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第057号），蔡庄煤矿采矿权评估价值为3133.45万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为6400.17万元。
2、右周煤矿
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-2号），右周煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为863.44万元，评估价值为1231.76万元。
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第061号），右周煤矿采矿权评估价值为832.63万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为2064.39万元。
3、义院口煤矿
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-3号），义院口煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为1873.80万元，评估价值为2770.21万元。
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝
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信矿评报字[2014]第060号），义院口煤矿采矿权评估价值为1081.41万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为3851.62万元。
4、抚龙煤矿
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-4号），抚龙煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为2095.92万元，评估价值为2729.63万元。
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第058号），抚龙煤矿采矿权评估价值为677.41万元。
该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为3407.04万元。
5、宏顺煤矿
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2014）第0216-5号），宏顺煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为1189.14万元，评估价值为1189.14万元。
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字[2014]第059号），宏顺煤矿采矿权评估价值为1584.40万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为2773.54万元。
四、 交易合同或协议的主要内容
秦皇岛能源与抚宁县蔡庄煤矿清算组、抚宁县驻操营右周煤矿清算组、秦皇岛市义院口矿业有限公司清算组、青龙满族自治县抚龙煤矿清算组、青龙满族自治县宏顺矿业有限公司清算组分别签署《资产收购协议》，对收购资产的标的、收购价格、付款方式与期限、资产的移交和责任、违约责任、生效条款、连带保证责任、保密条款等进行了约定。
收购价格均以上述5家煤矿各自经评估的煤矿资产评估值和采
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矿权评估值为作价的参考依据。其中，秦皇岛能源与抚宁县蔡庄煤矿清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金6000万元收购蔡庄煤矿的资产和采矿权；秦皇岛能源与抚宁县驻操营右周煤矿清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金2000万元收购右周煤矿的资产和采矿权；秦皇岛能源与秦皇岛市义院口矿业有限公司清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金3600万元收购义院口煤矿清算组的资产和采矿权；根据秦皇岛能源与青龙满族自治县抚龙煤矿清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金3400万元收购抚龙煤矿的资产和采矿权；根据秦皇岛能源与青龙满族自治县宏顺矿业有限公司清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金2200万元收购宏顺煤矿的资产和采矿权。
本次秦皇岛能源共以现金17，200万元出资收购上述五家煤矿的资产及采矿权，均采用分期付款的方式。
上述《资产收购协议》经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。
五、 收购资产的目的和对公司的影响
秦皇岛能源收购上述五家煤矿的资产完成后，将对收购的资产与井田深部资源进行规划整合，规划生产能力90万吨/年。
此前，2013年12月13日本公司第四届董事会第三十次会议审议同意秦皇岛能源收购秦皇岛市大槽沟煤矿、老柳江煤矿、曹山煤矿、长城煤矿等南部4家煤矿的资产。本公司已对该事项进行了公告（临2013-017）。目前，秦皇岛能源已经完成对上述4家煤矿的资产接收工作，对柳江煤田的矿
