克劳斯玛菲股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 10 月 18 日·北京
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2021年第二次临时股东大会会议须知...... 1
2021年第二次临时股东大会会议议程...... 4
议案：关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案...... 6
克劳斯玛菲股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司 2021 年第二次临时股东大会(以下简称：股东大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时，不再进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。
1、《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》议案为特别决议事
项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。
2、《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》涉及关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司、安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，表决结果当场以决议形式宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书室联系。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，现场参会的股东，需按照股东大会召开地疫情防控要求，提供相关证明材料。请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照股东大会召开地的疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，证明材料齐备，体温正常者方可参会，请予配合。
十二、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管，公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、参加会议的股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律
明行为，需自觉维护会议正常秩序。
克劳斯玛菲股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年 10月 18日 14:00
网络投票时间：2021 年 10月 18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市海淀区北四环西路 62 号中国化工大厦 807
会议室
会议召集人：克劳斯玛菲股份有限公司董事会
出席会议人员：截至 2021 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司董事、监事、高管、公司聘请的律师及相关人员。
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
主持人：克劳斯玛菲股份有限公司董事长刘韬先生
议 程：
13:40 股东或股东委托代理人报到（中国化工大厦 807会议室）
13:45 股东身份确认
14:00 会议开始
一、主持人致开幕词，介绍与会人员，宣读与会股东人数及其代表股份总数，并宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、推选监票人和计票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
四、审议议题：
审议《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。
五、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东代表的提问。
六、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
七、大会休会，统计现场表决结果。
八、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果。
九、大会复会，宣布表决结果及大会决议。
十、见证律师宣读股东大会法律意见书。
十一、与会董事签署股东大会会议决议、会议记录，主持人宣布会议结束。
议案：关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案
各位股东及股东代表：
2018年12月4日，克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工 程股份有限公司，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限
公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号），核准了公司的 重大资产重组。重组方案为公司向中国化工装备环球控股（香港）有限 公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100% 股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和 福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买 其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买
资产交易价格的 100%（以下合称“本次非公开发行”）。截至 2019 年 4
月 18 日，装备卢森堡 100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、 主要设备等资产已经交付给公司。
一、业绩承诺相关情况
根据公司与装备环球就本次非公开发行签署的《青岛天华院化学工
程股份有限公司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于
China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协
议》和《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings
(Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China National Chemical Equipment
(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》，装备环球承诺装
备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年（以下简称“业绩承诺期”）各
会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下 表格所示金额：
单位：千欧元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
按照承诺，如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在 10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1 元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。如装备环球当年需向公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
（5）装备环球向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢
森堡 100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10个工作日内对公司另行进行补偿。
二、2020年业绩承诺实现及补偿情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（特审字(2021)第1138号）和《2020 年度财务报表及审计报告》（审字（2021）第 10100 号），装备卢森堡 2020 年业绩承诺完成情况如下：
单位：千欧元
标的公司 承诺金额 实际完成金额 差额 当年应补偿股份数
装备卢森堡 57,027.92 -19,106.96 76,134.88 234,335,034股
2020 年装备卢森堡扣非后净利润为-13,161.76 千欧元；会计估计变
更减少 2020 年度无形资产摊销费用 68,855,005.88 元，由此增加 2020 年
度合并净利润 46,821,404.00 元，按人民币兑欧元汇率 7.8755 折合
5,945.20 千 欧 元 。 根 据 《 关 于 China National
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