北京大成律师事务所
关于
克劳斯玛菲股份有限公司
收购报告书
之
法 律 意 见 书
大成证字[2021]第 S20211213 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, Zhaotai International Center 10 Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
致：中国化工装备环球控股（香港）有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化工装备环球控股（香
港）有限公司（以下简称“装备环球”）的委托，担任其专项法律顾问，对装备
环球因接受中国化工科学研究院有限公司（以下简称“化工科学院”）表决权委
托事项导致其对克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”）的收购而编
制的《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法
律责任。
3. 本所律师同意公司部分或者全部引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 公司已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处；提供的所有文件副本均与正本一致，所有
文件和材料上的签名和印章都是真实的。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门或其他有关单位出
具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，
就该等事实发表法律意见。
5. 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供公司为说明本次收购之目的而使用，除非事先取得本
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
目 录
目 录...... 4
释 义...... 5
正 文 ...... 8
一、 收购人及其一致行动人的主体资格...... 8
二、本次收购的目的及决策...... 30
三、本次收购的收购方式...... 31
四、本次收购资金来源...... 35
五、 免于发出要约的情况...... 35
六、 本次收购的后续计划...... 36
七、 本次收购对上市公司的影响分析...... 37
八、 与上市公司之间的重大交易...... 45
九、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 47
十、 《收购报告书》的格式与内容...... 48
十一、 结论性意见...... 48
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
《北京大成律师事务所关于〈克劳斯玛菲股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书〉之法律意见书》
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,
收购人、装备环球 指 Limited （中国化工装备环球控股（香港）有
限公司）
上市公司、克劳斯 指 克劳斯玛菲股份有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国中化集团有限公司
CNCE Group (Hong Kong) Co.,Limited
装备香港 指
（中化工装备（香港）有限公司）
CNCE Industrial Group (Hong Kong)
装备工业 指 Co.,Limited
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
化工科学院 指 中国化工科学研究院有限公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
装备公司 指 中国化工装备有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
安信乾盛资产管理计划 指 安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信
心专项资产管理计划
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
化工科学院将其现持有的上市公司全部股份
211,711,049 股以及委托期限内化工科学院因
上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积
本次收购 指 转增股本等事项额外增加的上市公司股份对
应的除收益权、处分权（包括股份质押）、
知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权
利中的表决权委托给装备环球行使
《收购报告书》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 16 号准则》 指
准则第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书表格中如出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均系采用
四舍五入所致。
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人的基本情况
根据收购人提供的公司注册资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见
书出具日，装备环球的基本情况如下：
公司名称 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（中国化工
装备环球控股（香港）有限公司）
登记号码 2319463
注册地址 Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue,
Causeway Bay, Hong Kong
注册资本 5.0501 亿元（欧元）
主要经营范围 投资控股
成立日期 2015 年 12 月 15 日
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工
股东名称 装备工业集团（香港）有限公司）；AGIC P artners (UK)
Limited
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号，邮编 100080
联系电话 010-82677382
2.一致行动人之一的基本情况
根据化工科学院现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，截至本
法律意见书出具日，化工科学院的基本情况如下：
公司名称 中国化工科学研究院有限公司
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法定代表人 胡冬晨
注册资本 18,762.896126 万元人民币
成立日期 1986 年 5 月 23 日
统一社会信用代码 91110000101725596X
企业类型 有限责任公司（法人独资）
工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项
目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动
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