证券代码：600579 证券简称：*ST 黄海 编号：2012—061
青岛黄海橡胶股份有限公司
出售资产及发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司将全部的资产和负债置出，业务和人员随资产转移，由中车汽修（集
团）总公司(以下简称“中车集团”)或其指定的第三方承接。
出售价格以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值为依
据确定。
本公司拟向中国化工科学研究院(以下简称“化工科学院”)发行股份购买其
持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限
公司”）100%的股权。
重大资产出售及发行股份购买资产两者之间互为前提，同步操作，若任何一
个环节未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一环节不予实施。
一、关联交易概述
1、重大资产出售
公司拟向中车集团出售公司名下全部资产及负债。出售价格应以经国有资产管
理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。与前述资产相关的人员
将根据“人随资产走”的原则同时进入中车集团，该等拟进入中车集团的人员将于
交割日由中车集团负责接收和安排，并由中车集团或其指定的第三方依法办理该等
人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。
2、发行股份购买资产
除上述重大资产出售外，公司拟通过拟向化工科学院发行股份购买其持有的天
华化工机械及自动化研究设计院有限公司 100%的股权。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，同步实施。任何一项内
容未获得公司股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
二、关联方介绍
（一）本公司基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号
注册资本：25,560 万元
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法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业
务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。
分支经营机构：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；
销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设
备、电子产品。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：中车汽修（集团）总公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号
注册资本：856,755,000 元
经营期限：永久
法定代表人：张肃泉
营业执照注册号码：100000000036606
企业法人组织机构代码：11865872-1
税务登记证号码：110105118658721
企业类型及经济性质：全民所有制
营业范围：一般经营项目：小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机
械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学品、
汽车的销售；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。
与本公司关系：本公司之实际控制人。
2、公司名称：天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
经营期限：2000 年 11 月 3 日至 2020 年 11 月 2 日
注册资本：183,700,000 元
法定代表人：肖世猛
注册地址：兰州市西固区合水北路 3 号
企业类型：一人有限责任公司
营业执照注册号：620000100001488
经营范围：石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防
护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工
程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、
化工石化医药行业主导工艺乙级设计，机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除
外）。
三、交易目标资产的基本情况
本次资产出售目标资产指本公司截至 2012 年 9 月 30 日的全部资产及负债。本
次发行股份拟购买的标的资产为天华院有限公司 100%的股权。
四、《重大资产重组框架协议》的主要内容和定价政策
（一）重大资产出售
1、交易主体
本次重大资产出售的出售方为黄海股份,购买方为中车集团。
2、出售的标的资产
2
本次重大资产出售的标的资产为黄海股份截至出售资产评估基准日的全部资
产、负债。
3、标的资产定价及交易方式
拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、
负债情况由交易双方协商确定。截至本协议签订之日，拟出售资产的审计、评估工
作尚未完成。经初步预估，拟出售资产的预估值为-6.55亿元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1,579.16万
元，本次预评估值为1,579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业
园的土地之预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评
估基准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为 1 元。
4、价款支付方式
在交易双方正式的《重大资产出售协议》签订并生效后10日内将转让价款以银
行转帐或双方认可的其他方式支付给黄海股份。
5、资产交割和过户的时间安排
在交易双方《重大资产出售协议》签订并生效后，黄海股份重大资产重组获证
监会核准之日起，及时实施协议项下的出售资产交割，并应在6个月内实施完毕。中
车集团有权指定第三方接收黄海股份的资产和业务,但不影响中车集团对受让债务
的承担。黄海股份可将拟出售的实物资产转化为股权类资产进行交割。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
损益归属期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的
损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止
的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日评
估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出
售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交
割时另行支付。
7、相关人员的安排
根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原黄海股份的全部在册员工
（以黄海股份在青岛市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系均转由中车集团
或其指定的第三方承接，同时解除该等职工与黄海股份的劳动关系。如果解除该等
职工与黄海股份的劳动关系依照相关法律规定和政策需给予补偿或赔偿的，补偿及
赔偿相关事宜及相关费用由中车集团或其指定的第三方负责解决和承担。
原黄海股份离退休人员的安置事宜，自资产交割日起，均由中车集团按照国家
有关政策负责处理。
8、债务清偿
黄海股份应负责就与出售资产有关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务
人通知等程序。对于拟出售的资产中的债务,尚未取得债权人同意债务转移书面确认
文件的,双方应积极与该等债务的债权人进行商谈,以使债权人在出售资产交割日前
作出同意将债务转移至中车集团的书面文件。本次重组完成后，若因未能取得债权
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人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权
利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
9、资产权利瑕疵的解决方案
鉴于黄海股份拟出售资产中的土地及房产尚未取得权属证书，中车集团承诺并
确认：已完全充分知悉拟出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险，如因客观原因未
能在资产交割日前办理完相关资产权属证书导致该等资产无法及时办理过户手续
的，则该等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移
交至中车集团承担，并视为黄海股份已向中车集团交割完毕，中车集团不会因此追
究黄海股份的任何责任。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次非公开发行股票购买资产的股份发行方及资产购买方为黄海股份,股份认
购方及资产出售方为化工科学院。
2、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为天华院有限公司 100%的股权。
3、标的资产的定价
本次交易价格由双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定。该等因素包
括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具
有证券从业资格的评估机构评估的价值、公司股东的利益。
各方根据中国证监会、国务院国资委，上海证券交易所的有关规定对标的资产
以双方约定的基准日进行审计、评估，在此基础上确定本次交易价格，并签署正式
协议，以正式协议确定的价格作为本次交易的价格。
截至本协议签订之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
拟购买资产的预估值为 6 亿元。
4、对价支付
黄海股份以新发行股份的方式支付购买资产的转让价款。拟向化工科学院发行
总数不超过 14,518.69 万股的人民币普通股作为支付对价，每股面值人民币 1 元。
本次发行价格不得低于公司第五届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票的交易均价 4.28 元/股，交易双方约定本次股份发行价格为 4.28 元/股。
5、发行股份的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证
监会和上海证券交易所的相关规定执行。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归
属期间如果亏损，亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行
确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确
认。
7、交易交割
在黄海股份取得中国证监会对本次重组的核准文件之日起，协议双方在一个月
内协商确定交割日，并在六个月内办理完毕交割手续，具体包括：黄
