证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—078
克劳斯玛菲股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
之标的资产交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日召开第
八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2024 年 12 月 30 日召
开 2024 年第三次临时股东会审议通过了本次交易相关议案，同意由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司 ChinaNational Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的交割手续，现将相关事项公告如下：
一、标的资产交割情况
（一）债务转移情况
上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》，《债转股协议》已分别于2024年12月12日和2024年12月13日生效，并在2024年第三次临时股东会通过后于2024年12月31日满足交割条件，装备卢森堡与装备香港已于2024年12月31日完成本次交易项下用于转股的债权转让的账务处理。
（二）债转股增资情况
根据本次交易相关方分别于 2024 年 12 月 30 日和 31 日出具的交割声明，
《债转股协议》约定的交割条件已正式满足。
《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港持有装备卢森堡 135,308 股股份，对应装备卢森堡总股本的 90.76%，每股面值 1.00 欧元，该等股份已根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律的规定正式有效发行并缴足；装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。本次交易标的资产交割已完成，标的资产交割程序合法、有效。
本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、装备卢森堡尚待就本次交易相关新增股份发行事项在卢森堡贸易登记处进行备案和公布手续；
2、尚待按照《境外投资管理办法》的规定通过境外投资管理系统填写本次交易相关信息并报商务主管部门备案；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产出售暨关联交易实施情况发表如下结论性意见：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；
2、《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。本次交易标的资产交割已完成，标的资产交割程序合法、有效；
3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
4、自 2024 年第三次临时股东会审议通过本次交易相关议案后，上市公司董
事、监事未发生更换或调整，存在高级管理人员调整的情形，该等情形未对上市公司和标的公司经营管理产生重大不利影响；
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
上海市方达律师事务所担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产出售暨关联交易实施情况发表如下结论性意见：
“1、本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易已具备实施条件；
2、本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符；根据 PwC 法律出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利；
3、本次交易相关方尚需就本次交易履行本法律意见书第八条所述事项，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》
3、《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
4、本次交易实施涉及的其他证明文件
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2025 年 1 月 1 日
