证券代码：600579 证券简称：克劳斯 上市地：上海证券交易所
克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
重大资产出售交易对方 住所
中化工装备（香港）有限公司 Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza, 1
Harbour Road, Wanchai，Hong Kong
独立财务顾问
二〇二四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准，股东会是否批准本次交易以及股东会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、本次重组对上市公司的影响......14
三、本次交易方案的决策过程和批准情况......15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
七、本次交易摊薄即期回报的情况......17
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险......21
二、本次交易后上市公司面临的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的决策过程和批准情况......24
三、本次交易具体方案......25
四、本次交易构成关联交易......26
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......26
六、本次重组对上市公司的影响......28
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......30
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本信息......39
二、公司设立、上市及上市以来历次股本变动情况......39
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......55
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况......55
五、上市公司最近三年主营业务发展情况及未来发展规划......56
六、上市公司主要财务数据及财务指标......58
七、上市公司控股股东和实际控制人概况......59
八、上市公司合法合规经营情况......60
第三节 交易对方基本情况 ...... 62
一、基本情况......62
二、历史沿革......62
三、产权控制关系......63
四、主要股东基本情况......63
五、最近三年主营业务发展状况及下属企业......63
六、最近两年主要财务指标......63
七、交易对方与上市公司的关联关系说明......64
八、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况......64
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况......64
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......64
第四节 标的资产基本情况 ...... 65
一、基本情况......65
二、历史沿革......65
三、产权控制关系......66
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......67
五、合法合规情况......71
六、主营业务发展情况......73
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......73
八、交易标的股权情况......75
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......75
十、主要经营资质和报批事项......75
第五节 标的资产估值情况 ...... 76
一、交易标的估值基本情况......76
二、对估值结论有重要影响的估值假设......79
三、选用的估值方法和重要估值参数以及相关依据......81
四、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响.....107
五、上市公司董事会对本次交易标估值的合理性以及作价的公允性分析......107
六、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见......112
第六节 本次交易债权支付情况...... 114
一、本次交易债权支付情况......114
二、债权估值情况......114
第七节 本次交易主要合同 ...... 118
一、合同主体及签订时间......118
二、本次重大资产出售的主要安排......118
第八节 交易合规性分析 ...... 120
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......120
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形......123
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求......123
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见123
第九节 管理层讨论与分析 ...... 125
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......125
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况......132
三、标的公司经营情况的讨论与分析......145
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非
财务指标的影响分析......172
第十节 财务会计信息 ...... 184
一、标的资产最近两年一期财务信息......184
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息......189
第十一节 同业竞争和关联交易...... 195
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......195
二、关联交易......198
第十二节 风险因素 ...... 216
一、本次交易相关风险......216
二、本次交易后上市公司面临的风险......217
三、其他风险......218
第十三节 其他重要事项 ...... 220
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......220
二、上市公司最近 12 个月内资产购买或出售情况......220
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况......220
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......221
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......221
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......222
七、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上
股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......222
八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明......222
九、本次交易完成后利润分配政策及相应安排......222
十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......223
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......224
第十四节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见...... 225
一、独立财务顾问意见......225
二、法律顾问意见......226
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 227
一、独立财务顾问......227
二、法律顾问......227
三、审计机构......227
四、估值机构......227
第十六节 声明与承诺 ...... 229
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......229
二、独立财务顾问声明......230
三、法律顾问声明......231
四、审计机构声明......232
五、估值机构声明......233
第十七节 备查文件 ...... 234
一、备查文件......234
二、备查地点......234
附件一：装备卢森堡及其主要子公司境外自有物业...... 236
附件二：装备卢森堡及其主要子公司境外租赁房产...... 237
附件三：装备卢森堡及其主要子公司已注册商标...... 240
附件四：装备卢森堡及其主要子公司已授权专利...... 271
附件五：装备卢森堡及其主要子公司境内软件著作权...... 328
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码
克劳斯 “600579.SH”
