证券代码：600579 证券简称：克劳斯 上市地：上海证券交易所
克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所
中化工装备（香港）有限公司 Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza,
1 Harbour Road, Wanchai，Hong Kong
独立财务顾问
二〇二四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准，股东会是否批准本次交易以及股东会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市方达律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司已声明：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
目 录 ......2
释 义 ......4
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、本次重组对上市公司的影响...... 8
三、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 9
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 10
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 10
七、本次交易摊薄即期回报的情况...... 11
重大风险提示......15
一、本次交易相关风险...... 15
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 16
三、其他风险...... 17
第一节 本次交易概况 ......18
一、本次交易的背景和目的 ......18
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......18
三、本次交易具体方案......19
四、本次交易构成关联交易 ......20
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......20
六、本次重组对上市公司的影响......22
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......24
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码
克劳斯 “600579.SH”
经克劳斯第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其
对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对装备卢
本次交易、本次重组 指 森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，
装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香
港持有装备卢森堡 90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡 9.24%
股权。
装备卢森堡、标的公司、
交易标的、标的资产、估 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.
值企业
交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对
交易对价 指 方享有的截至 2024 年 7 月 31 日对装备卢森堡的应收债权价值
估值为基础、经协商确定合计为 47,777.22 万欧元的应收债权
《债转股协议》 指 克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于 2024 年 12 月 12 日、
2024 年 12 月 13 日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》
克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或 KMG 为本次交易目的签
署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、
装备卢森堡与交易对方及 KMG 于 2024 年 12 月 12 日签署的
《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION
交易协议 指 AGREEMENT》、装备卢森堡与 KMG 于 2024 年 12 月 12 日
签署的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution
Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交
易对方于 2024 年 12 月 13 日签署的《Settlement Agreement and
Loan Note》
装备香港、交易对方 指 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）
有限公司）
交割日 指 交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行
交割的日期
过渡期间 指 自 2024 年 7 月 31 日（不含当日）至交割日（含交割日当日）
的期间
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
重组报告书 指 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》
本摘要 指 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
方达 指 上海市方达律师事务所
中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 立信为本次交易出具的信会师报字[2024]第 ZA14456 号《审计
报告》
立信为本次交易出具的《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及
《备考审阅报告》 备考财务报表（2023 年 01 月 01 日至 2024 年 7 月 31 日止）》
（信会师报字[2024]第 ZA14486 号）
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4292 号《估值
《股权估值报告》 指 报告》，以 2024 年 7 月 31 日为估值基准日对装备卢森堡 100%
股份的股东权益价值进行估值
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4293 号《估值
《债权估值报告》 指 报告》，以 2024 年 7 月 31 日为估值基准日对装备香港对装备
卢森堡享有的债权价值进行估值
《估值报告》 指 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4292 号《中化
《估值说明》 指 工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.进行债转股所涉及的
该子公司全部普通股权益价值估值项目估值说明》
《公司章程》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》
