上市地点：上海证券交易所 证券代码：600576 证券简称：祥源文化
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方 祥源旅游开发有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
四、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：本公司同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
法律顾问国浩律师声明：本所及本所经办律师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，本所已对重组
报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所就本次交易所出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）拟购买资产审计机构声明
拟购买资产审计机构容诚会计师声明：本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告、审阅报告等专业报告相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本所出具审计报告等相关报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）上市公司审计机构声明
上市公司审计机构上会会计师声明：本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）评估机构声明
评估机构中联评估声明：本机构及签字资产评估师己阅读《浙江祥源文化
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的以 2021 年 7 月31 日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3565 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3566 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3568 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（中联评报字[2021]第 3569 号），以及以 2022 年 4 月 30 日为基准日的
《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2169 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3565 号）、《浙浙江祥源文化股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3566 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3568 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3569 号），以及以 2022 年4 月 30 日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2169 号）的专业结论无异议。确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明......2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......2
三、交易对方声明......2
四、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
一、普通术语......9
二、专业术语......12
第一节 本次交易概况 ......14
一、本次交易方案概述 ......14
二、本次交易的背景、目的及必要性......16
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......22
四、本次交易的具体方案......23
五、本次交易构成关联交易 ......35
六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......35
七、本次交易对上市公司的影响 ......36
第二节 上市公司基本情况......42
一、基本信息......42
二、历史沿革......42
三、股本结构及前十大股东情况 ......47
四、主营业务发展情况 ......48
五、主要财务数据......75
六、控股股东及实际控制人情况 ......76
七、最近六十个月内控制权变动情况......79
八、最近三年重大资产重组情况 ......80 九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲
裁情况 ......80 十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚
情
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