证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2022-058
浙江祥源文旅股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、 发行数量及价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：53,763,440 股
发行价格：人民币 5.58 元/股
2、 发行对象及锁定期
序 发行对象 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 朱雀基金管理有限公司 23,118,282 129,000,013.56 6
2 杭州拱墅国投产业发展有限公司 8,960,573 49,999,997.34 6
3 陈发树 8,960,573 49,999,997.34 6
4 财通基金管理有限公司 4,928,315 27,499,997.70 6
5 济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有 3,763,440 20,999,995.20 6
限合伙）
6 乔中兴 2,240,143 12,499,997.94 6
7 诺德基金管理有限公司 1,792,114 9,999,996.12 6
合计 53,763,440 299,999,995.20 -
3、 预计上市时间
本次发行的股份已于 2022 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易
日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中有关简称与浙江祥源文旅股份有限公司（以下简 称“公司”、“祥源文旅”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易方案履行的决策程序及审批程序
1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约。
7、2022 年 4 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
8、2022 年 4 月 1 日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
9、2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
10、2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
11、中国证监会已核准本次交易。
截至本公告披露日，本次发行已完成所需履行的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2022 年 12 月 13 日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%，即 4.89 元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 5.58 元/股。
3、发行对象与认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 53,763,440 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
5、获得配售情况
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 朱雀基金管理有限公司 23,118,282 129,000,013.56
2 杭州拱墅国投产业发展有限公司 8,960,573 49,999,997.34
3 陈发树 8,960,573 49,999,997.34
4 财通基金管理有限公司 4,928,315 27,499,997.70
5 济南大众国泰数旅产业投资基金 3,763,440 20,999,995.20
合伙企业（有限合伙）
6 乔中兴 2,240,143 12,499,997.94
7 诺德基金管理有限公司 1,792,114 9,999,996.12
合计 53,763,440 299,999,995.20
（三）募集资金到账及验资情况
根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2022）
第 12678 号），截至 2022 年 12 月 20 日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认
购款项人民币 299,999,995.20 元。
2022 年 12 月 21 日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余
款项划转至祥源文旅指定账户中。根据上会会计师于 2022 年 12 月 22 日出具的
《验资报告》（上会师报字（2022）第 12679 号），截至 2022 年 12 月 21 日止，
本次募集资金总额人民币 299,999,995.20 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 32,700,349.57 元，募集资金净额为人民币 267,299,645.63 元，其中新增股本人民币 53,763,440.00 元，资本公积人民币 213,536,205.63 元。
（四）新增股份登记情况
2022 年 12 月 30 日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次
募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已于 2022 年 12 月 29 日办理
完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为53,763,440 股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为 1,067,324,206 股。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券对本次交易实施情况形成如下结论意见：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技 100%股权并完成相关验资，祥源文旅本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
本次非公开发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次交易实施情况形成如下结论意见：
“1、本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已经获得了中国证监会的核准，本次交易具备法定的实施条件。
2、祥源文旅已完成本次交易发行股份购买资产中的标的资产过户手续、验资及新增股份登记手续；已完成本次交易配套资金的非公开发行、新增注册资本验资及新增股份的登记手续。
3、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露存在实质性差异的情形。
4、自祥源文旅取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具日，祥源文旅董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，不存在祥源文旅因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在祥源文旅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及相关协议生效条件均已满足，均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现严重违反承诺事项的情况。
7、本次交易尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易的后续事项”中所述的后续
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