600576 沪市 祥源文化

上市地点：上海证券交易所  证券代码：600576  证券简称：祥源文旅

    浙江祥源文旅股份有限公司

        发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

  之非公开发行股票募集配套资金

          发行情况报告书

                独立财务顾问

          签署日期：二〇二二年十二月


            上市公司全体董事声明

  本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

      王 衡                  孙东洋                  徐中平

      刘 为                  侯江涛                  王力群

      李 勤

                                            浙江祥源文旅股份有限公司
                                                  2022 年 12 月 23 日

                    目 录


上市公司全体董事声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 7
 一、上市公司基本情况...... 7
 二、本次发行方案概述...... 7
 三、本次募集配套资金发行股份的情况...... 9
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况...... 13
 一、本次交易已经履行的决策和审批程序...... 13
 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 13
第三节 本次发行的具体情况...... 14
 一、发行对象的申购报价及获配情况...... 14
 二、发行对象介绍...... 16
 三、发行对象与公司的关联关系...... 17
 四、发行对象备案核查...... 18
 五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况...... 19
 六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排...... 20
 七、发行对象投资者适当性核查情况...... 20
第四节 本次募集配套资金的相关机构...... 22
 一、独立财务顾问...... 22
 二、法律顾问...... 22
 三、标的资产审计机构...... 22
 四、验资机构...... 22
第五节 本次发行对公司的影响...... 23
 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 23
 二、本次发行对于上市公司的影响...... 24第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.... 26
 一、独立财务顾问结论性意见...... 26
 二、法律顾问结论性意见...... 26
第七节 中介机构声明...... 27

 独立财务顾问（主承销商）声明...... 27
 律师声明...... 28
 标的资产审计机构声明...... 29
 验资机构声明...... 30
第八节 备查文件...... 31
 一、备查文件...... 31
 二、备查地点...... 31

                  释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、祥源文旅、祥源  指  浙江祥源文旅股份有限公司，原名浙江祥源文化股份有
文化、上市公司              限公司

祥源旅开              指  祥源旅游开发有限公司

祥源实业              指  浙江祥源实业有限公司

                            北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有
标的公司              指  限公司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山
                            旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司

                            北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛
交易标的、标的资产    指  旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展
                            有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司
                            80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权

                            祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企
                            业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司
                            100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%
本次交易              指  股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网
                            络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不超过
                            35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行
                            为

                            祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企
本次重组、本次重大资      业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司
产重组、本次发行股份  指  100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%
购买资产                    股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网
                            络科技有限公司 100%股权

本次募集配套资金      指  祥源文旅采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开
                            发行股票募集配套资金的交易行为

百龙绿色              指  北京百龙绿色科技企业有限公司

百龙天梯              指  张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子
                            公司

凤凰祥盛              指  凤凰祥盛旅游发展有限公司

黄龙洞旅游            指  张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司

齐云山股份            指  齐云山旅游股份有限公司

小岛科技              指  杭州小岛网络科技有限公司

评估基准日            指  2022年 4 月 30日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》、上市  指  《上海证券交易所股票上市规则》
规则

《发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》


《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

                            中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股
                            份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东
                            全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第
                            2165 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买
                            资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价
                            值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2166 号）、
                            《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
《标的资产评估报告》  指  的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价
                            值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2167 号）、
                            《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
                            的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产
                            评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥
                            源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小
                            岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
                            告》（中联评报字[2022]第 2169号）

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

并购重组委            指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所、交易所、证券  指  上海证券交易所
交易所
独立财务顾问、主承销  指  中信证券股份有限公司
商、中信证券

上会会计师            指  上会会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联评估    指  中联资产评估集团有限公司

                            2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江
发行股份购买资产协议  指  祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行
                            股份购买资产协议》

发行股份购买资产之补      2021 年 11 月 18 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江
充协议                指  祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行
                            股份购买资产协议之补充协议》

发行股份购买资产之补      2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江
充协议（二）          指  祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行
                            股份购买资产协议之补充协议（二）》

                            2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江
业绩承诺及补偿协议    指  祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩
                            承诺及补偿协议》

业绩承诺及补偿协议之      2021 年 11 月 18 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江
补充协议              指  祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩
                            承诺及补偿协议之补充协议》

业绩承诺及补偿协议之      2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江
补充协议（二）        指  祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩
                            承诺及补偿协议之补充协议（二）》

过渡期间