浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二二年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，本次发行新增股份的发行价格为 4.89 元/股；
二、本次募集配套资金新增股份数量为 53,763,440 股，新增股份均为限售流通股；
三、2022 年 12 月 30 日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本
次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已于 2022 年 12 月 29 日办
理完毕。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至1,067,324,206股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行 53,763,440 股股份后，公司总股本为 1,067,324,206 股，据此
调整后公司每股收益为 0.0170 元（调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、祥源文旅、祥
源文化（原名称）、上 指 浙江祥源文旅股份有限公司
市公司
祥源旅开、业绩补偿 指 祥源旅游开发有限公司
义务人、交易对方
祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公
标的公司 指 司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有
限公司和杭州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发
交易标的、标的资产 指 展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网
络科技有限公司 100%股权
祥源文旅向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
本次交易 指 家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股
份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股
权，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金的交易行为
本次重组、本次重大 祥源文旅向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
资产重组、本次发行 指 限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
股份购买资产 家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股
份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权
本次募集配套资金 指 祥源文旅采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
定价基准日 指 祥源文旅第七届董事会第十九次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上市规则
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165 号）、《浙江
祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛
旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发
《标的资产评估报 指 行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
告》 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第
2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 2169 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
中登公司、登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
独立财务顾问、主承 指 中信证券股份有限公司
销商、中信证券
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
发行股份购买资产协 2021 年 5 月 19 日，祥源文旅与祥源旅开签署的《浙江祥源文
议 指 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
产协议》
发行股份购买资产之 2021 年 11 月 18 日，祥源文旅与祥源旅开签署的《浙江祥源文
补充协议 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
产协议之补充协议》
发行股份购买资产之 2022 年 8 月 23 日，祥源文旅与祥源旅开签署的《浙江祥源文
补充协议（二） 指 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》
2021 年 5 月 19 日，祥源文旅与祥源旅开签署的《浙江祥源文
业绩承诺及补偿协议 指 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
协议》
业绩承诺及补偿协议 2021 年 11 月 18 日，祥源文旅与祥源旅开签署的《浙江祥源文
之补充协议 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
协议之补充协议》
业绩承诺及补偿协议 2022 年 8 月 23 日，祥源文旅与祥源旅开签署的《浙江祥源文
之补充协议（二） 指 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
协议之补充协议（二）》
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 3
目 录 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的具体方案...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 22
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 22
二、本次发行股份购买资产的实施情况...... 23
三、本次募集配套资金的实施情况...... 25
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 27六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
七、相关协议及承诺的履行情况...... 27
八、相关后续事项的合规性及风
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