600576 沪市 祥源文化

证券代码：600576      证券简称：祥源文化        公告编号：临 2022-040
              浙江祥源文化股份有限公司

    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

              之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“公司”）于 2022 年 9
月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核准，具体情况详
见公司于 2022 年 10 月 1 日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2022-038）。

  公司收到中国证监会的核准文件后积极组织开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易之标的资产过户事宜的相关手续已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

    一、本次交易标的资产过户情况

    (一)北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称“百龙绿色”）100%股权
  根据北京市朝阳区市场监管局于 2022 年 10 月 9 日换发的百龙绿色《营业执
照》，本次交易标的资产过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有百龙绿色 100%股权。

    (二)凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称“凤凰祥盛”）100%股权

  根据凤凰县市场监管局于 2022 年 10 月 8 日换发的凤凰祥盛《营业执照》，
本次交易标的资产过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有凤凰祥盛 100%股权。

    (三)张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅游”）100%股权

  根据张家界市武陵源区市场监管局于 2022 年 9 月 30 日换发的黄龙洞旅游
《营业执照》，本次交易标的资产过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有黄龙洞旅游 100%股权。

    (四)齐云山旅游股份有限公司（以下简称“齐云山股份”）80%股份

  2022 年 9 月 30 日，祥源文化与祥源旅开签署《股份转让协议》，祥源旅开
将其持有的齐云山股份 80%的股份转让至祥源文化。同日，齐云山股份向祥源文
化颁发了更新后的股东名册。2022 年 10 月 8 日，黄山市市场监管局换发了《营
业执照》。截至本公告披露日，公司直接持有齐云山股份 80%股份。

    (五)杭州小岛网络科技有限公司（以下简称“小岛科技”）100%股权

  根据杭州市西湖区市场监管局于 2022 年 9 月 30 日换发的小岛科技《营业执
照》，本次交易标的资产过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有小岛科技 100%股权。

    二、本次交易后续事项

  本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的后续事项包括：

  1、公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理新增股份的上市事宜。

  2、中国证监会已核准公司向祥源旅开发行 394,158,357 股股份购买资产，募集配套资金不超过 3 亿元。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。


  3、公司需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

  4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

  5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    三、关于本次交易实施的中介机构的意见

    (一)独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
  2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，公司已持有百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、小岛科技 100%的股权和齐云山股份 80%的股份，标的资产过户程序合法、有效。

  3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    (二)法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜之法律意见书》，认为：

  祥源文化本次交易已取得必要的批准和授权，且已经获得了中国证监会的核准，本次交易已具备实施条件；祥源文化已依法取得百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、小岛科技 100%的股权和齐云山股份 80%的股份，标的资产的过户均合法有效；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。


    四、备查文件

  （一）标的资产过户的相关证明文件；

  （二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  （三）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜之法律意见书》。

  特此公告。

                                      浙江祥源文化股份有限公司董事会
                                                    2022 年 10 月 10 日