股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
中国电子科技集团公司第十四研究所
中电国睿集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
之交易对方 北京华夏智讯技术有限公司
张少华
胡华波
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目录
目录...... 1
释义...... 6
声明...... 9
重大事项提示...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市...... 11
三、本次重组定价依据、支付方式情况...... 12
四、交易标的评估作价情况...... 17
五、本次重组对上市公司影响...... 18
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 21
八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划...... 28
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提
交豁免要约收购申请...... 33
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34
十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项...... 34
十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项...... 37
重大风险提示...... 40
一、与本次重组相关风险...... 40
二、交易标的相关风险...... 41
三、重组后上市公司相关风险...... 43
四、其他风险...... 44
第一章 本次交易概况...... 45
一、交易背景及目的...... 45
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 49
三、本次交易具体方案...... 50
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易...... 66
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 66
六、本次重组对上市公司影响...... 67
第二章 上市公司基本情况...... 70
一、公司基本情况...... 70
二、公司设立及历次股权变动情况...... 70
三、上市公司前十大股东...... 74
四、公司最近六十个月控制权变动情况...... 74
五、最近三年重大资产重组情况...... 74
六、公司最近三年主营业务发展情况...... 74
七、公司主要财务数据情况...... 75
八、公司控股股东及实际控制人概况...... 76
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于诚信情况的说明.. 77
第三章 交易对方基本情况...... 79
一、交易对方...... 79
二、交易对方之间及与上市公司的关联关系...... 107
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 108
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况...... 108
第四章 标的资产基本情况...... 109
一、国睿防务 100%股权...... 109
二、国睿信维 95%股权...... 166
第五章 发行股份情况...... 227
一、购买资产拟发行股份情况...... 227
二、募集配套资金拟发行股份情况...... 231
第六章 本次交易评估情况...... 235
一、标的资产评估作价情况...... 235
二、国睿防务评估情况...... 236
三、国睿信维评估情况...... 302
四、国睿防务及国睿信维加期评估情况...... 355
五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 387
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 394
第七章 本次交易主要合同...... 396
一、《购买资产协议》及其补充协议...... 396
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议...... 401
第八章 本次交易的合规性分析...... 410
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 410
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 412
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 414
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要
求...... 415
五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求...... 416
六、中介机构核查意见...... 416
第九章 管理层讨论与分析...... 417
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 417
二、交易标的行业情况...... 423
三、交易标的财务状况及盈利能力分析...... 446
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析...... 485
第十章 财务会计信息...... 498
一、交易标的报告期简要财务报表...... 498
二、上市公司备考财务报表...... 506
第十一章 同业竞争与关联交易...... 513
一、同业竞争...... 513
二、关联交易...... 522
第十二章 风险因素...... 545
一、与本次重组相关风险...... 545
二、交易标的相关风险...... 546
三、重组后上市公司相关风险...... 548
四、其他风险...... 549
第十三章 其他重要事项...... 550
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况...... 550
二、上市公司负债结构的合理性说明...... 550
三、最近十二个月内资产交易情况...... 551
四、本次交易对上市公司治理机制影响...... 551
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 551
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 557
七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准
...... 561
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 562
九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施...... 565
十、中国电科及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请...... 568
第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见...... 570
一、独立董事意见...... 570
二、独立财务顾问意见...... 572
三、法律顾问意见...... 573
第十五章 本次交易的相关中介机构...... 575
一、独立财务顾问...... 575
二、法律顾问...... 575
三、审计机构...... 575
四、评估机构...... 576
第十六章 董事及有关中介机构声明...... 577
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 577
二、独立财务顾问声明...... 578
三、法律顾问声明...... 579
四、审计机构声明...... 580
五、评估机构声明...... 581
第十七章 备查文件...... 582
一、备查文件...... 582
二、备查地点...... 582
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
本报告书 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组预案 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
国睿科技、上市公司、本 指 国睿科技股份有限公司
公司、公司
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南
京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件
本次交易、本次重组 指 有限公司 95%股权
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软
件有限公司 95%股权
标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团
交易对方 指 公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投
资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公
司、张少华、胡华波
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司
高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司，系上市公司曾用名
高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司
中信建投证券、独立财务 指
