证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-023
国睿科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：581,119,406 股
发行价格：11.74 元/股
发行对象和发股数量：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产 （万元） （万元）
金额（万元） 股数（股）
十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 538,212,052 -
国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,429,117 -
巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,968,561 2,553.00
华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,743,102 -
张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,977,712 781.00
胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,788,842 466.00
合计 686,034.19 682,234.19 581,119,406 3,800.00
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次重组的标的资产已完成过户，公司已合法持有标的资产。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；
7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；
8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；
9、本次交易已取得国务院国资委批准；
10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行对象和发股数量
序号 交易对方 股票发行数量（股）
1 十四所 538,212,052
2 国睿集团 19,429,117
3 巽潜投资 9,968,561
4 华夏智讯 8,743,102
5 张少华 2,977,712
6 胡华波 1,788,842
合计 581,119,406
2、发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价
格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/
股。
2019 年 7 月 19 日，上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.019 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76
元/股。2020 年 5 月 15 日，上市公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，每股派
发现金红利 0.021 元（含税）。因此，发行价格由 11.76 元/股进一步调整为 11.74
元/股。
3、发行股票的锁定期安排
（1）十四所、国睿集团
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因
本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（三）验资及股份登记情况
2020 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000223 号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至
2020 年 5 月 21 日，国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权已变更至国睿科技
公司名下。
国睿科技已就本次增发的 581,119,406 股股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 6 月 18 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的 581,119,406 股人民币普
通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 6 月 18 日办理完毕。
（四）资产过户情况
本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权和南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权。
截至本公告书出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN）和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组的拟购买资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
本次交易行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。”
2、法律顾问核查意见
法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；与本次交易有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成交割手续，标的资产交割行为合法、有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照
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