国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
胡明春 王建明 吴 迤
万海东 彭 为 谢 宁
李鸿春 徐志坚 管亚梅
国睿科技股份有限公司
2020 年 7 月 27 日
目录
目录 ...... 3
第一节 本次发行概览 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 7
三、本次发行的相关当事人...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 20
一、本次发行前后前十名股东情况比较...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ...... 23
第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第五节 有关中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国睿科技、上市公司、本公 指 国睿科技股份有限公司
司、公司、发行人
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南
京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件
本次交易、本次重组 指 有限公司 95%股权
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软
件有限公司 95%股权
标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团
交易对方 指 公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投
资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公
司、张少华、胡华波
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问（主承销商）
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《申购报价单》 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之非公开发
行股票申购报价单》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、国睿科技的批准和授权
（1）2018年11月4日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（2）2019年4月29日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（3）2019年9月16日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。
（4）2019年9月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人就通过本次交易增持上市公司股票事宜免于发出收购要约。
（5）2019年12月11日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（6）2020年4月7日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金方案的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（7）2020年4月28日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案。
2、标的公司的其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
2018年11月3日，国睿信维召开2018年第四次股东会会议，审议通过了同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波分别将所持国睿信维40.00%、25.00%、18.00%、7.50%、4.50%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中，十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、相关主管部门的批准与备案
（1）本次交易标的公司之一国睿防务涉及的事业单位资产无偿划转事项已经取得财政部批复。
（2）本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查。
（3）本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案。
（4）本次交易已经取得国务院国资委的批准。
5、中国证监会的核准
2020年1月16日，中国证监会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号），对本次交易予以核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
本次非公开发行股票相关事宜经上市公司董事会会议、股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会核准，上市公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 60,000 万元，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.63 元/股。根据
大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金
实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376 号），截至 2020 年 7 月 15 日，中
信建投证券已收到认购资金人民币 599,999,985.45 元。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（ 大华验字
[2020]000377 号），截至 2020 年 7 月 16 日止，国睿科技本次非公开发行人民币
普通股 38,387,715 股，实际募集资金总额为人民币 599,999,985.45 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 39,682,446.81 元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64 元，其中计入“股本”人民币 38,387,715.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 521,929,823.64 元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币
1,203,470,125 元，截至 2020 年 7 月 16 日止，变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 1,241,857,840.00 元。
（三）募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新
增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 24
日出具了《证券变更登记证明》。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
2020 年 7 月 7 日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，上市公司和
独立财务顾问（主承销商）以邮件的方式共向 142 个投资者发出了《认购邀请书》。
本次认购邀请书发送名单包括：已提交认购意向书的投资者 69 名；截至 2020
年 6 月 30 日收市后的上市公司可联系到的前 20 名股东（不含关联方）；证券投
资基金管理公司 23 名；证券公司 20 名；保险机构 10 名，共计 142 名。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020
年 7 月 10 日 8:30-11:30，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效
报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 2
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