股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次交易基本情况...... 7
一、本次交易基本情况...... 7
（一）本次交易方案概述...... 7
（二）标的资产评估及作价情况...... 7
二、本次发行股份具体情况...... 8
（一）发行股份购买资产...... 8
（二）募集配套资金...... 11
三、本次发行前后公司基本情况...... 13
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 13
（二）本次重组对上市公司股本结构的影响...... 13
（三）对上市公司主营业务的影响...... 14
四、本次交易构成关联交易...... 15
五、本次交易构成重大资产重组...... 15
第二节 本次交易的实施情况...... 17
一、本次交易履行的决策和审批程序...... 17
二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况...... 17
（一）资产过户情况...... 17
（二）验资情况...... 18
（三）新增股份登记情况...... 18
三、本次重组过程的信息披露情况...... 18
四、董事、监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ...... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议的履行情况...... 19
（一）相关协议的履行情况...... 19
（二）相关承诺及履行情况...... 19
七、本次交易后续事项...... 19
八、独立财务顾问意见...... 20
九、法律顾问意见...... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
三、新增股份的限售情况...... 22
第四节 持续督导...... 23
一、持续督导期间...... 23
二、持续督导方式...... 23
三、持续督导内容...... 23
第五节 备查文件...... 24
一、备查文件...... 24
二、查阅地点...... 24
三、相关中介机构联系方式...... 24
（一）独立财务顾问...... 24
（二）法律顾问...... 25
（三）审计机构...... 25
（四）评估机构...... 25
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
国睿科技、上市公 指 国睿科技股份有限公司
司、本公司、公司
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿
防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%
本次交易、本次重组 指 股权
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限
产 公司 95%股权
标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司
交易对方 指 第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合
伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡
华波
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
中信建投证券、独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿集
《购买资产协议》 指 团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、
张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充协
《购买资产协议之 指 议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
补充协议》 与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿集团签
议》 指 署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、
胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期、最近两年一 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
期
最近一年 指 2018 年
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
2、发行股份募集配套资金情况
本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
国睿防务 100%股权 149,622.74 630,860.95 481,238.2
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