股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年七月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 15.63 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 38,387,715 股，本次发行完成后公司股份数量为 1,241,857,840 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7月 24 日出具了《证券变更登记证明》。
四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
第一节 本次交易基本情况...... 9
一、本次交易基本情况...... 9
（一）本次交易方案概述...... 9
（二）标的资产评估及作价情况...... 9
二、本次发行股份具体情况...... 10
（一）发行股份的种类和面值...... 10
（二）发行方式及发行对象...... 10
（三）定价基准日和定价依据...... 11
（四）发行数量...... 11
（五）锁定期安排...... 12
（六）发行股份上市地点...... 12
（七）本次发行的实施、验资情况...... 12
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况...... 16
（九）股份登记情况...... 17
三、本次发行前后公司基本情况...... 17
（一）对股权结构的影响...... 17
（二）对公司股本结构的影响...... 18
（三）对资产结构的影响...... 18
（四）对业务结构的影响...... 18
（五）公司治理的影响...... 18
（六）对公司高管人员结构的影响...... 19
（七）对同业竞争和关联交易的影响...... 19
四、本次发行的发行对象情况...... 19
（一）发行对象的基本情况...... 19
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排...... 23
（二）发行对象适当性、与上市公司关联关系情况及私募备案情况 ...... 23
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25
第二节 本次交易的实施情况...... 26
一、本次交易履行的决策和审批程序...... 26
二、本次交易的实施情况...... 26
（一）发行股份购买资产情况...... 26
（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况...... 27
（三）后续事项...... 28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 28
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况...... 28五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 29
六、相关协议及承诺的履行情况...... 29
（一）相关协议的履行情况...... 29
（二）相关承诺及履行情况...... 29
七、中介机构核查意见...... 30
（一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见...... 30
（二）律师结论性意见...... 31
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 32
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 32
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 32
三、新增股份的限售情况...... 32
第四节 持续督导...... 33
一、持续督导期间...... 33
二、持续督导方式...... 33
三、持续督导内容...... 33
第五节 备查文件...... 34
一、备查文件...... 34
二、查阅地点...... 35
三、相关中介机构联系方式...... 35
（一）独立财务顾问...... 35
（二）法律顾问...... 35
（三）审计机构...... 35
（四）验资机构...... 36
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
国睿科技、上市公 指 国睿科技股份有限公司
司、本公司、公司
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿
防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%
本次交易、本次重组 指 股权
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限
产 公司 95%股权
标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司
交易对方 指 第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合
伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡
华波
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
中信建投证券、独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、主承销商
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿集
《购买资产协议》 指 团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、
张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充协
《购买资产协议之 指 议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
补充协议》 与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿集团签
议》 指 署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、
胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《认购邀请书》 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请
书》
《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
《申购报价单》 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金之非公开发行股票申购报
价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实施 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
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