股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
中国电子科技集团公司第十四研究所
中电国睿集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
之交易对方 北京华夏智讯技术有限公司
张少华
胡华波
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国睿科技股份有限公司。
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函，将及时向国睿科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国睿科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权
的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
2、拟收购标的资产概况
本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务，国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告预测，标的公司 2019 年及未来 3 年的净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
国睿防务 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96
国睿信维 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96
注：国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公司 2017 年经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24%
资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53%
营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16%
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所
受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中
国电科。截至本次重组预案签署日（2018 年 11 月 4 日），上市公司实际控制人
仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。
本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为 68.88%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.09 11.78
前 60 个交易日 15.06 13.55
前 120 个交易日 16.87 15.18
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2019 年 7 月 19 日，上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.019 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76
元/股。
2、股份发行数量及现金支付金额
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 580,131,108 股。具体情况如下表所示：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产 （万元） （万
