股票代码：600562 股票简称：国睿科技 上市地：上海证券交易所
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
中国电子科技集团公司第十四研究所
中电国睿集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
北京华夏智讯技术有限公司
之交易对方 张少华
胡华波
南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十一月
目录
目录........................................................................................................................ 1
释义........................................................................................................................ 2
声明........................................................................................................................ 4
重大事项提示........................................................................................................ 6
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 6
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市................ 7
三、本次重组定价依据、支付方式情况............................................................ 8
四、交易标的预估值及预估作价情况.............................................................. 13
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 14
六、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 15
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 17
八、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 18
九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划.................................. 23
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 24十一、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请...................................................................................... 27
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 27
十三、公司股票停复牌安排.............................................................................. 27
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 27
重大风险提示...................................................................................................... 29
一、与本次重组相关风险.................................................................................. 29
二、交易标的相关风险...................................................................................... 31
三、重组后上市公司相关风险.......................................................................... 32
四、其他风险...................................................................................................... 32
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
本预案、重组预案 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
国睿科技、上市公司、本 指 国睿科技股份有限公司
公司、公司
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南
京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件
本次交易、本次重组 指 有限公司95%股权及南京国睿安泰信科技股份有限公司
59%股份
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软
拟购买资产/标的资产 指 件有限公司95%股权、南京国睿安泰信科技股份有限公司
59%股份
标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公
司、南京国睿安泰信科技股份有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团
公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投
交易对方 指 资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公
司、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合
伙）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
睿弘毅 指 南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司，系上市公司曾用名
高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司
中信建投证券、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国睿科技与十四所、国睿集团签订的《发行股份购买资产
购买资产协议 指 协议》，国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华
波、睿弘毅签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
预估值 指 评估机构初步评估的标的资产价值
预估作价 指 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价
评估基准日 指 2018年9月30日
报告期、最近两年及一期 指
