证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2012-021
安徽方兴科技股份有限公司
关于购买中恒公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易是公司拟受让安徽中贝置业股份有限公司（以下简称：中贝公
司）持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称：中恒公司）40%股权
的事项。
● 本次交易已经本公司第四届董事会第二十七次董事会审议通过。
● 本次交易将对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极的影响。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易尚须取得股东大会的批准。
一、交易概述
2012 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于购买
中恒公司部分股权的议案》，本公司拟受让中贝公司持有的中恒公司 40%股权，
转让价款总计 14,676,438.20 元。此次受让完成后，本公司持有中恒公司 100%的
股权。
经大信会计师事务有限公司审计，出具大信审字[2012]第 1-0135 号审计报
告，截至 2011 年 12 月 31 日，中恒公司资产总额 38,530 万元，负债总额 21,100
万元，净资产 17,430 万元。
本次交易对方中贝公司不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易还须提交公司
股东大会审议批准。
二、交易方介绍
安徽中贝置业股份有限公司，注册住址：安徽省蚌埠市胜利西路 199 号，法
定代表人：于振松，注册资本：人民币 2851.2 万元。主要从事：房地产开发，
房屋销售；电力和电子技术服务；自动化设施的研制、开发；热电、水电开发；
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电力勘探、设计、咨询；电力物资经营与销售；电力工程承发包；电力工程监理；
信息工程；工艺装潢；日用百货的销售；汽车租赁（不含运输）；物业管理。
截止 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产 8281.80 万元，净资产 4409.80 万元，
总负债 3872 万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本 1000 万
元，法定代表人：陈阿琴，本公司出资 600 万元，持股比例为 60%。主营业务：
无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销
售，化工原料的销售，建筑材料、机电产品的销售等。近三年盈利情况分别为
2009 年 1,268 万元，2010 年 3,906 万元，2011 年 11,333 万元。
中恒公司股权结构如下：
股东名称 出资额 股权比例
安徽方兴科技股份有限公司 600 万人民币 60%
安徽中贝置业股份有限公司 400 万人民币 40%
合 计 1000 万人民币 100%
公司此次受让的中恒公司的股权未发现设定担保、抵押、质押及其他任何限
制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争
议事项。
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
转让方(甲方)：安徽中贝置业股份有限公司；
受让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司。
2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于 2012 年 3 月 15 日在安徽省蚌
埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：
转让价款：中贝公司将持有中恒公司 40%的股份，按人民币 14,676,438.20
元的价格转让给公司。
该部分股权的转让价格，以有证券资格的审计机构出具的审计报告作为参
考，以低于账面净资产的价格作为交易对价，对公司有利。
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4、交易结算方式：
转让对价须在协议生效后五个工作日内支付完毕。
5、交易生效条件：
本协议经各方签字后成立，达成以下全部条件时生效：
①安徽中贝置业股份有限公司股东大会表决通过本次股权转让决议。
②安徽方兴科技股份有限公司股东大会表决通过本次股权转让决议。
目前，安徽中贝置业股份有限公司股东大会已表决通过本次股权转让协议。
五、交易的目的以及对本公司的影响情况
中恒公司具有较高科技含量和较好发展前景，近年来市场份额迅速扩大，目
前已经成为我国陶瓷行业、玻璃耐火材料行业电熔氧化锆市场份额最大的企业。
通过此次交易，中恒公司将成为公司的全资子公司，收购完成后中恒公司可以更
好地利用资本市场的平台做强做大主业，同时中恒公司良好的盈利能力会更好地
回馈全体股东。
收购前后对 2011 年主要财务指标的影响（模拟计算）：
收购前 收购后 增长
每股收益（元） 0.55 0.93 70.96%
期末净资产收益率 19.41% 28.43% 46.46%
每股净资产（元） 2.81 3.28 16.73%
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议
2、《股权转让协议书》
3、大信会计师事务有限公司大信审字[2012]第 1-0135 号《审计报告》
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十五日
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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
审 计 报 告
大信审字 [2012]第 1-0135 号
大信会计师事务有限公司
DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
目 录
审计报告 ……………………………… 第 1-2 页
财务报表 …………………………………… 第 3-8 页
财务报表附注 ……………………………… 第 9-39 页
会计师事务所营业执照、资格证书
审 计 报 告
大信审字[2012]第 1-0135 号
蚌埠中恒新材料科技有限公司全体股东：
我们审计了后附的蚌埠中恒新材料科技有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011
年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报
表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
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三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○一二年一月十八日
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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
2011 年度财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、公司的基本情况
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“本公司”），系由蚌埠玻璃工业设计研究
院和安徽中贝置业股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2007 年 11 月 14 日经蚌埠
市工商行政管理局批准注册成立。
公司成立之初，注册资本 1000 万元，实收资本 500 万元。其中，蚌埠玻璃工业
