证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2020-088
债券代码：163300 债券简称：20 深高 01
债券代码：175271 债券简称：G20 深高 1
深圳高速公路股份有限公司
关于收购龙大高速 89.93%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币 40,538.79 万元的价格受让深圳国际的全资子公司宝
通公司拥有的龙大公司 89.93%股权。
● 过去 12 个月，本公司与深圳国际的子公司发生提供劳务的关联交易一笔，
合同期一年，金额为人民币 877 万元；本集团与深圳国际的子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币 15,169 万元；本公司与深圳国际发生共同投资的关联交易一笔，本公司出资额为人民币 3 亿元。
释义：
本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。
本集团 指 本公司及其合并子公司。
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司。
宝通公司 指 深圳市宝通公路建设开发有限公司，为深圳国际的全
资子公司。
龙大公司 指 深圳龙大高速公路有限公司。
龙大高速 指 指深圳龙华至东莞大岭山的高速公路，其中深圳龙华
至南光高速匝道接入处约 23.8 公里已于 2019 年 1 月
1 日 0 时起移交给深圳交通局，龙大高速松岗以北至
莞佛高速公路的 4.426 公里仍保留收费。
转让协议 指 本公司与宝通公司于2020年11月9日就本次交易签
订的股权转让协议。
本次交易 指 根据转让协议由宝通公司转让其所持龙大公司
89.93%股权予本公司之事宜。
深圳交通局 指 原为深圳市交通运输委员会，于 2019 年 1 月更名为
深圳市交通运输局。
开元资产 指 开元资产评估有限公司。
广东省交通规 指 广东省交通规划设计研究院股份有限公司。
划研究院
委托管理合同 指 本公司与宝通公司于 2019 年 12 月 30 日签订的有关
将龙大公司 89.93%股权委托给本公司管理之《委托
经营管理合同》。
一、交易概述
1、交易基本情况
2020 年 11 月 9 日，本公司与宝通公司在深圳签订了转让协议。根据转让协
议，宝通公司将所拥有的龙大公司 89.93%股权转让给本公司，转让价格为人民币 40,538.79 万元，与龙大公司最近一期经审计会计报表净资产账面值相比溢价约 260%。
2、关联交易及审批情况
由于深圳国际持有本公司约 52%股权，本公司董事长胡伟先生、董事范志
勇先生在深圳国际分别担任董事、副总裁，以及本公司董事王增金先生为龙大公司法定代表人。宝通公司为深圳国际的全资子公司，龙大公司为宝通公司之控股子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于 2020 年 10 月 29 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于收购龙大公司 89.93%股权的议案》。详情请参见本公司日期为 2020 年 10月 29 日的《第八届董事会第三十次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司不存在过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、深圳国际间接持有本公司约 52%股权以及本公司董事长胡伟先生、董事
范志勇先生在深圳国际分别担任董事、副总裁职务；宝通公司为深圳国际全资子公司。
2、本公司董事王增金先生在龙大公司担任法定代表人职务。
根据上海证券交易所股票上市规则，宝通公司及龙大公司为本公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、宝通公司基本情况：
公司名称：深圳市宝通公路建设开发有限公司；企业性质：有限责任公司；法定代表人：易爱国；注册地址及办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区
红荔西路 8045 号深业中城 21A；注册资本：人民币 153,380 万元；主营业务：
公路产业开发与管理，公路养护及绿化，公路建设投资等；实际控制人：深圳国际。
2、龙大公司基本情况详见下文第（三）点。
3、深圳国际基本情况：
公司名称：深圳国际控股有限公司；董事会主席：李海涛；注册地址：
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；主要办公地址：香港
九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22 楼 2206-2208 室。深圳国际为一
家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于 2020 年 6 月 30 日
深圳国际已发行股本为港币 2,194,227,585 元。主要经营范围：主要业务为投资控股。深圳国际是一家以物流、收费公路为主业的企业。深圳国际及其子公司以粤港澳大湾区、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上向客户提供高端物流增值服务，业务领域拓展至物流产业相关土地综合开发、环保产业投资与运营等多个细分市场。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至 2019 年 12
月 31 日，深圳国际经审计的资产总额约为港币 914.09 亿元，归属于母公司的所有者权益约为港币 302.85 亿元。2019 年度实现主营业务收入（撇除收费公路的建造服务收入）约港币 149.86 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约港币50.21 亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
4、本集团与深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：
(1) 本公司董事长胡伟、董事陈燕和范志勇在深圳国际集团担任职务。
(2) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥
有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为 35.7%和 34.3%。
(3) 宝通公司将其持有的龙大公司 89.93%股权委托予本公司代为管理。
(4) 本公司之子公司深圳市深国际融资租赁有限公司在成为本公司之子公
司前向深圳国际的子公司提供融资，其中，向深圳全程物流服务有限公司提供了2 笔总额人民币 306.56 万元的融资，有关协议处于正常履行状态，尚未归还的本金为人民币 133.35 万元。向深圳国际的子公司提供的其他融资已提前收回。
(5) 本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限
合伙），其中本公司出资人民币 3 亿元，深圳国际出资人民币 1 亿元。
除本公告所披露的内容外，本公司与在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的重要事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为龙大公司的 89.93%股权，该权益不附带任何产权负担（包
括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。龙大公司为一家有限责任公司，
于 2005 年 6 月 17 日成立，法定代表人：王增金；注册地址及办公地址：深圳市
宝安区松岗罗田深圳龙大高速公路罗田管理区综合楼 1 号一楼，注册资本人民币5,000 万元。于本公告之日，龙大公司的股东为宝通公司和东莞市大岭山镇资产经营管理有限公司，持股比例分别为 89.93%和 10.07%。东莞市大岭山镇资产经
营管理有限公司已放弃受让本次交易标的的优先受让权。本次交易完成后，龙大公司将成为本公司的控股子公司。
龙大公司的主要业务为拥有龙大高速 100%权益，主要经营龙大高速的经营
和养护。龙大高速为一条深圳龙华至东莞大岭山的高速公路，双向六车道，全长28.2 公里，其中深圳龙华至南光高速匝道接入处约 23.8 公里（“龙大深圳段”）
已于 2019 年 1 月 1 日 0 时起移交给深圳交通局实施免费通行，龙大公司不再拥
有龙大深圳段的收费公路权益，亦不再承担相应的管理和养护责任。自 2019 年
1 月 1 日起龙大公司拥有的路段为龙大高速松岗以北至莞佛高速公路的 4.426 公
里路段，该路段收费经营期至 2027 年 10 月 8 日，于 2018 年及 2019 年的日均标
准车流量分别为 15.27 万辆和 15.45 万辆，日均路费收入分别为人民币 42.80 万
元和人民币 42.98 万元。
根据龙大公司截至 2019 年 12 月 31 日止两个会计年度（按中国会计准则，
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（无从事证券、期货业务资格）
审计）及截至 2020 年 6 月 30 日止六个月（按中国会计准则，未经审计）的财务
报表，其主要财务指标如下：
单位：人民币千元
截至 2018 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月 31 截至2020年6月
日止年度 日止年度 30 日止六个月
营业收入 634,237.26 187,804.86 49,716.01
净利润 1,804,866.59 72,175.77 10,789.80
扣除非经常性损 272,615.96 72,173.30 10,743.98
益后的净利润
于 2018 年 12 月 31 日 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 6 月 30 日
资产总额 2,951,971.53
查看PDF原文
