证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2020-015
深圳高速公路股份有限公司
关于收购融资租赁公司 48%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司及其全资子公司美华公司合共以人民币 15,169 万元的价格受让
深圳国际通过其全资子公司拥有的融资租赁公司 48%权益。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去 12 个月，本公司与深圳国际的子公司正在进行提供劳务的日常关
联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币 877 万元。
释义：
本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。
本集团 指 本公司及其合并子公司。
美华公司 指 美华实业（香港）有限公司，本公司的全资子公司。
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司。
深国际（香港） 指 深国际有限公司。
深国际物流 指 深圳市深国际物流发展有限公司。
物流金融公司 指 中国物流金融服务有限公司。
融资租赁公司 指 深圳市深国际融资租赁有限公司。
股权转让协议 指 美华公司与深国际（香港）于 2020 年 3 月 17 日签订
A 的关于受让物流金融公司（持有融资租赁公司 43%
股权）全部股权的股权转让协议。
股权转让协议 指 本公司与深国际物流、深国际（香港）于 2020 年 3
B 月 17 日签订的关于受让融资租赁公司 5%股权的股
权转让协议。
股权转让协议 指 股权转让协议 A 与股权转让协议 B。
本次交易 指 本集团根据股权转让协议受让融资租赁公司 48%权
益之事宜。
鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
一、交易概述
1、交易基本情况
2020 年 3 月 17 日，美华公司与深国际（香港）在香港签订了股权转让协议
A。根据股权转让协议 A，美华公司以人民币 719 万元的价格受让物流金融公司的全部股权，并负责偿还物流金融公司应付深国际（香港）的股东借款人民币12,900 万元。物流金融公司的主要资产为融资租赁公司 43%股权，主要负债为应付深国际（香港）的股东借款人民币 12,900 万元。美华公司履行股权转让协议 A相当于以人民币 13,619 万元的价格受让融资租赁公司 43%权益。
2020 年 3 月 17 日，本公司与深国际物流、深国际（香港）在深圳签订了股
权转让协议 B。根据股权转让协议 B，本公司以人民币 1,550 万元的价格受让融资租赁公司 5%股权。
根据上述两份股权转让协议，本集团以人民币 15,169 万元的价格受让融资
租赁公司 48%权益。
2、关联交易及审批情况
由于深圳国际间接（通过深国际（香港）及其全资子公司）持有本公司约52%的权益，而深国际（香港）、深国际物流均为深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于 2020 年 3 月 10 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于收购深圳市深国际融资租赁有限公司 48%股权的投资议案》。详情请参见本公司日期为2020年3月10日的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司不存在过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于深圳国际间接持有本公司约 52%的权益以及本公司董事长胡伟先生在
深圳国际担任董事，而深国际（香港）、深国际物流均为深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，深国际（香港）、深国际物流为本公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、深国际（香港）基本情况：
公司名称：深国际有限公司；企业性质：中国香港注册成立的有限公司；注册地址及主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22楼 2206-2208 室；董事：高雷；已发行股本：港币 10,001 元；主营业务：投资控股；实际控制人：深圳国际。
2、深国际物流基本情况：
公司名称：深圳市深国际物流发展有限公司；企业性质：中国注册成立的有限责任公司；注册地址及主要办公地址：深圳市南山区临海 88 西部物流中心
A 仓五层 D 单元；法定代表人：陈君生；注册资本：人民币 20 亿元；主营业务：
投资兴办实业、物流信息咨询；实际控制人：深圳国际。
3、深圳国际基本情况：
公司名称：深圳国际控股有限公司；董事会主席：高雷；注册地址：Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；主要办公地址：香港九龙尖沙
咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22 楼 2206-2208 室。深圳国际为一家在百慕
达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于 2019 年 12 月 31 日深圳国
际已发行股本为港币 2,161,841,575 元。主要经营范围：主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至 2018 年 12
月 31 日，深圳国际经审计的资产总额约为港币 843.65 亿元，归属于母公司的所
有者权益约为港币279.98亿元。2018年度实现主营业务收入约港币115.81亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约港币 42.13 亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
4、本集团与深圳国际之间主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：
(1) 本公司董事长胡伟、董事陈燕、范志勇和陈凯在深圳国际集团担任职务。
(2) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥
有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为 35.7%和 34.3%。
(3) 深圳市宝通公路建设开发有限公司将其持有的深圳龙大高速公路有限
公司 89.93%股权委托予本公司代为管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的直接标的为物流金融公司的全部股权及融资租赁公司 5%股
权，实际标的为融资租赁公司 48%权益。该等股权及权益不附带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。融资租赁公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
物流金融公司，为一家在中国香港注册的有限公司，于 2009 年 11 月 16 日
成立，注册地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22 楼2206-2208 室，已发行股本港币 1 元，其主要业务为投资控股，直接持有融资租赁公司 43%的股权，此外，并无其他重要资产。于本公告之日，物流金融公司深国际（香港）全资拥有。本次交易完成后，物流金融公司将由美华公司全资拥有，并成为本公司的全资子公司。
融资租赁公司，为一家在中国注册的有限责任公司，于 2017 年 7 月 3 日成
立，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，注册资本人
民币 3 亿元，其主要业务为融资租赁及商业保理。
于本公告之日，融资租赁公司股东情况如下：
股东名称 持股比例
物流金融公司 43%
深圳市建融合投资有限公司 15%
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 10%
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 9.5%
深圳市鲸仓科技有限公司 9%
杭叉集团股份有限公司 8.5%
深国际物流 5%
本次交易完成后，本公司将直接及通过物流金融公司持有融资租赁公司 5%
及 43%股权，合计拥有融资租赁公司 48%权益。融资租赁公司股东情况如下：
股东名称 持股比例
物流金融公司 43%
深圳市建融合投资有限公司 15%
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 10%
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 9.5%
深圳市鲸仓科技有限公司 9%
杭叉集团股份有限公司 8.5%
本公司 5%
融资租赁公司现阶段主要围绕物流供应链及一带一路投资项目提供融资租赁服务与商业保理业务，已开展的业务范围涵盖物流园设备（托盘、叉车、货架、车辆等）租赁、企业应收账款保理、企业财务融资解决方案咨询等。截止目前，融资租赁公司业务规模约人民币 2.7 亿元，涉及交通、物流、新能源等多个领域，主要客户为其股东物流供应链上、下游的核心企业。
根据物流金融公司截至 2018 年 12 月 31 日止两个会计年度（按香港会计准
则，经毕马威会计师事务所审计）及截至 2019 年 11 月 30 日止十一个月（按中
国会计准则，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）的财务报表，以及融资租赁公司截至2018年12月31日止两个会计年度及截至2019年 11 月 30 日止十一个月（按中国会计准则，经北京中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所审计）的财务报表，其主要财务指标如下：
物流金融公司：
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