证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2020-056
债券代码：163300 债券简称：20 深高 01
深圳高速公路股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）拟吸收合并深圳机荷高速公路东段有限公司（“机荷东公司”）和深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）。吸收合并完成后，机荷东公司和沿江公司的独立法人资格注销，其全部资产、负债、业务和人员等由本公司承继。
● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组情形。根据《公司法》及本公司《公司章程》，本公司作为合并方，有关事项尚须提交本公司股东大会审议批准。
● 本次吸收合并对本公司财务状况不构成实质性影响，也不存在损害本公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
本公司于 2020 年 8 月 13 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于吸收合并部分全资子公司的议案》。为了减少管理层级，充分发挥资产整合的经济效益，以及满足机荷高速整体改扩建的需要，本公司拟吸收合并全资子公司机荷东公司和沿江公司。根据本公司《公司章程》，本公司作为合并方，有关事项尚须提交本公司股东大会审议批准。
一、被合并方基本情况
1、机荷东公司
公司名称：深圳机荷高速公路东段有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300618920431R
注册地址：深圳市龙华区福城街道茜坑社区机荷高速公路东段 2 号 101
法定代表人：张君瑞
主要股东：本公司持有 100%股权
注册资本：人民币 4.4 亿元
成立日期：1996 年 10 月 4 日
经营范围：从事深圳市机场至荷坳高速公路东段的开发建设、收费、管理（收费标准、期限应得到国家有关部门的批准）、收费站管理及配套的综合服务项目（具体配套项目另行申办）
财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 93,234 万元，净资
产为人民币 66,000 万元。于 2019 年度，营业收入为人民币 77,097 万元，净利
润为人民币 42,754 万元。（以上财务数据已经审计）
2、沿江公司
公司名称：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300682010301B
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼四层—1303
法定代表人：张君瑞
主要股东：本公司持有 100%股权
注册资本：人民币 46 亿元
成立日期：2008 年 12 月 1 日
经营范围：投资广深沿江高速公路深圳段的建设及运营
财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 817,854 万元，净
资产为人民币 613,002 万元。于 2019 年度，营业收入为人民币 53,407 万元，净
利润为人民币 58,339 万元。（以上财务数据已经审计）
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司通过吸收合并方式合并机荷东公司和沿江公司所有资产、负债、业务和人员等。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，机荷东公司和沿江公司的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日暂定 2020 年 11 月 30 日，具体视吸收合并进度由合并各方
另行协商确定。
3、机荷东公司和沿江公司于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由本公司享有和承担。
4、本次吸收合并完成后，机荷东公司和沿江公司的所有资产、负债、业务及其他权利义务由本公司依法承继，全部人员亦由本公司接收。本公司的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构等不因本次吸收合并而改变。
5、合并各方履行批准程序，签订《吸收合并协议》。
6、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
7、合并各方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并有利于本公司减少管理层级，充分发挥资产整合的经济效益，以及满足机荷高速（包括由机荷东公司投资经营的机荷东段以及由本公司投资经营的机荷西段）整体改扩建的需要。由于机荷东公司和沿江公司都是本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司的当期损益产生实质性影响，不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害本公司及全体股东的利益，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及本公司《公司章程》，本公司作为合并方，有关事项尚须提交本公司股东大会以特别决议案方式审议批准。同时董事会提请股东大会授权董事会或其授权的董事对吸收合并方案作出不构成实质性修改的修订，以及作出落实吸收合并方案而认为必要或恰当的所有行动和事宜及代表本公司签署相关文件。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2020 年 8 月 13 日
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