证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2019-035
深圳高速公路股份有限公司
关于收购包头南风 67%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司、江苏金智、卖方、卖方担保人及项目合作方于 2019 年 9 月 12
日签订了股权转让协议。根据股权转让协议，本公司、江苏金智同意分别以人民
币 0.67 元和人民币 0.33 元的价格收购包头南风 67%股权和 33%股权。于该协议
项下的股权转让工商登记完成后，本公司、江苏金智将按所持包头南风的股权比例为包头南风的债务承担股东责任，有关详情请参阅公告正文。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经本公司董事会审议批准，实施不存在重大法律障碍。
● 于本公告之日，包头南风 100%股权本身并无任何产权负担，但包头南风
持有的五个风电场股权及股权派生权益已质押予债权人，有关详情请参阅公告内容，提醒投资者注意风险。
● 本次交易为自愿性公告，并参照了有关收购、出售资产的公告指引。
释义：
本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。
本集团 指 本公司及其子公司。
股权转让协议 指 由本公司、江苏金智、卖方、卖方担保人及项
目合作方于 2019 年 9 月 12 日签订的有关本公
司及江苏金智共同收购包头南风 100%股权的
股权转让协议。
本次交易 指 本公司根据股权转让协议收购包头南风 67%股
权并按所持包头南风的股权比例为包头南风的
债务承担股东责任。
卖方、南京宁风 指 南京宁风能源科技有限公司，于本公告日持有
包头南风 100%股权。
卖方担保人、 指 中明绿源科技有限公司，于本公告日为卖方之
中明绿源 控股股东。
包头南风 指 包头市南风风电科技有限公司，于本公告之日
由卖方持有 100%股权。
包头南风集团 指 包头南风及其子公司。
江苏金智 指 江苏金智集团有限公司。
项目合作方、 指 北京金智乾华电力科技有限公司，于本公告之
北京金智 日，项目合作方及其关联方组成的联合体为四
风电公司现时营运的项目之总承包方，而江苏
金智为项目合作方之控股股东。
四风电公司 指 达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风
力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公
司和达茂旗南传风力发电有限公司，为包头南
风的全资子公司。
陵翔公司 指 包头市陵翔新能源有限公司，为包头南风的全
资子公司。
南京风电 指 南京风电科技有限公司，为本公司持有 51%股
权的子公司。
鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2019 年 9 月 12 日，江苏金智、卖方、卖方担保人及项目合作方签订了股权
转让协议。根据该协议，本公司、江苏金智同意分别以人民币 0.67 元和人民币0.33 元的价格收购包头南风 67%股权和 33%股权。于该协议项下的股权转让工
务承担股东责任。根据股权转让协议，各方认可的包头南风集团对外合共的净债务约为人民币 201,791 万元，本公司将为包头南风约人民币 135,200 万元债务承担股东责任。本次交易完成后，包头南风将成为本公司的非全资子公司，并纳入本集团财务报表的合并范围。
2、审批情况
本公司于 2019 年 7 月 31 日召开第八届董事会第十八次会议，审议并一致
通过了《关于投资包头南风风电科技有限公司项目的议案》。本公司董事认为股权转让协议是按一般商业条款及经公平协商后签订，股权转让协议的条款公平合理，而股权转让协议项下交易符合本公司及股东的整体利益。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不需要履行其他审批程序，于包头南风的股权转让工商变更登记完成后完成。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）、江苏金智：
1、公司名称：江苏金智集团有限公司；企业性质：有限公司；注册地及主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号；法定代表人：朱华明；注册资本：人民币 1.18 亿元；主营业务：主要从事高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资以及工业自动化、智能化系统工程和相关产品设备的研发、生产、销售和施工等。
2、根据江苏金智提供的资料，其 2018 年末总资产为人民币 52.9 亿元，归
属于母公司股东权益为人民币 21.5 亿元，2018 年总收入为人民币 24.1 亿元，归
属于母公司股东的净利润为人民币 7,491 万元。江苏金智是深圳证券交易所上市公司江苏金智科技股份公司（“金智科技”，股票代码 002090）的第一大股东，持有金智科技约 38%的股权。金智科技是金智集团的重要运营平台，主要从事智慧能源和智慧城市业务运营，其所服务的客户包括全国 500 多家电力企业、200多家高等院校为主的大型客户群体，有关详情可参阅其公开披露的信息。
3、本集团与江苏金智在产权和人员方面没有关系，除本次股权转让协议所约定的商务条款外，在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事
（二）卖方及卖方担保人
1、卖方
公司名称：南京宁风能源科技有限公司；企业性质：有限公司；注册地及主要办公地点：南京经济技术开发区恒广路 12 号科创基地 524 室；法定代表人：张涛；注册资本：人民币 3,000 万元；主营业务：主要从事新能源项目开发、项目投资、电力工程设计、施工、运营。
根据南京宁风提供的资料，其 2018 年末总资产为人民币 11,918 万元，归属
于母公司股东权益为人民币 2,098 万元，2018 年总收入为人民币 142 万元，归属
于母公司股东的净利润为人民币-660 万元。卖方担保人中明绿源拥有南京宁风100%股权。南京宁风除了拥有包头南风 100%权益之外，还在河南、陕西、甘肃、江西、宁夏等地从事风力发电相关业务。
2、卖方担保人
公司名称：中明绿源科技有限公司；企业性质：有限公司；注册地及主要办公地点：南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 402 室；法定代表人：王成中；注册资本：人民币 3,000 万元；主营业务：主要从事智能电站、智能城市等的设计、咨询、工程承包、项目管理及系统集成研发等。
3、本集团与中明绿源或南京宁风在产权和人员方面没有关系，本公司控股子公司南京风电与中明绿源及南京宁风于2019年3月签订了合作开发投资协议，约定（其中包括）南京风电对中明绿源和南京宁风持有及未来开发的全部风场资源具有排他性的优先合作权，合作方式包括提供风电整机设备及风场开发所需的其他服务等；中明绿源的法定代表人王成中还担任本公司控股子公司南京风电之监事；除此之外在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。
4、本公司已对南京宁风所拥有的包头南风股权进行了必要的尽职调查。
（三）项目合作方
1、公司名称：北京金智乾华电力科技有限公司；企业性质：有限公司；注册地及主要办公地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501室；法定代表人：陈晨；注册资本：人民币 5,000 万元；主营业务：主要从事能源技术开发、销售机械设备、施工总承包、建设工程项目管理。于本公告日，北京金智及其关联方组成的联合体为四风电公司现在营运的项目总承包方，为江苏
2、本集团与北京金智在产权和人员方面没有关系，除本次股权转让协议所约定的商务条款外，在业务、资产、债权债务等方面没有其他需要披露的重大事项。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为包头南风 67%股权。
包头南风的成立时间：2013 年 3 月，注册地点：内蒙古自治区包头装备制
造产业园区新规划区，注册资本：人民币 600 万元；主营业务：风力发电项目投资。南京宁风为包头南风唯一股东，拥有其 100%股权。
于本公告日，包头南风的全部资产包括于内蒙古自治区设有 5 家均从事风
力发电项目的投资开发与经营的全资子公司，其中四风电公司位于内蒙古自治区
包头市达茂旗，项目经营期自 2018 年 9 月至 2038 年 9 月；而陵翔公司位于内蒙
古自治区包头市白云鄂博矿区，项目经营期自 2018 年 11 月至 2038 年 11 月。包
头南风拥有 165 台风力发电机组，总装机容量 247.5MW，经核准的上网电价为人民币 0.49 元/千瓦时。
南京宁风拥有的包头南风股权无任何权利负担，包头南风基于自身资金需求和融资安排，⑴将持有的四风电公司 100%股权及股权派生权益质押给四风电公司EPC总承包方北京金智及其关联方组成的联合体，作为其总额约人民币16.6亿元债权的担保；⑵将持有的陵翔公司 100%股权质押给中国康富国际租赁股份有限公司，作为其总额约 3 亿元融资租赁款项的担保。就上述包头南风质押事项的后续处理，股权转让协议已作出约定和安排，详情请见下文四“协议的主要内容及履约安排”相关内容。
包头南风 2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止四个月财务报表已经审计，
审计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。主要财务数据如下：
2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日
资产总额 1,978,525 1,917,152
负债总额
