证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-046
深圳高速公路股份有限公司
关于收购广深沿江高速公路深圳段100%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币14.72亿元的价格受让深投控所持有的广深沿江高速
公路深圳段100%的权益。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月，本公司与深投控的子公司发生提供劳务的日常关联交易
一笔，合同期三年，总金额为人民币5,400万元；与深投控的子公司发生对外投
资的关联交易一笔，金额为人民币6,189万元；与深投控的子公司发生正在进行
提供劳务的日常关联交易一笔，合同期三年，总金额为人民币5,400万元。
● 本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际
股东大会批准后方可最终落实。
释义：
本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。
本集团 指 本公司及其合并子公司。
深投控 指 深圳市投资控股有限公司。
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司。
沿江项目 指 广深沿江高速公路深圳段，为广深沿江高速公路（广州
至深圳）于深圳市的路段，分为沿江一期和沿江二期。
沿江公司 指 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司，为沿江项目的业
主方。
沿江一期 指 沿江项目一期，为沿江项目主线，收费里程约30.9公里，
已于2013年12月28日建成通车。
沿江二期 指 沿江项目二期，包括深中通道深圳侧接线、机场互通立
交和国际会展中心互通立交等，全长约5.7公里。
深圳市国资委指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
收购协议 指 本公司与深投控、沿江公司于2017年12月11日就本次
交易签订的关于沿江公司之股权收购协议。
本次交易 指 根据收购协议由深投控转让沿江公司 100%股权予本公
司之交易。
代建合同 指 本公司与沿江公司于2011年9月9日签订的《广深沿江
高速公路（深圳段）项目建设委托管理（代建）合同》。
代建补充合同指 本公司与沿江公司于2016年6月1日签订的《广深沿江
高速公路（深圳段）项目建设委托管理（代建）补充合
同。
代管协议 指 本公司与沿江公司于2016年12月30日签订的《广深沿
江高速公路深圳段一期项目运营委托管理服务协议》。
委托经营管理指 本公司与深投控于2009年11月6日签订的有关沿江公
合同 司委托管理之《委托经营管理合同》及其他相关协议。
鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017年12月11日，本公司与深投控、沿江公司在深圳签订了收购协议。
根据收购协议，深投控将所持有的沿江公司100%股权转让给本公司，转让价格
为人民币14.72亿元，与其账面值一致。
2、关联交易及审批情况
于本公告日，深圳国际间接持有本公司约 50.889%的权益，而深投控为深
圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约44.25%；沿江公司为深投
控全资子公司。根据上海证券交易所股票上市规则，深投控及沿江公司均为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于2017年12月8日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于收购广深沿江高速公路深圳段项目公司100%股权的议案》。详情请参见本
公司日期为2017年12月8日的《第七届董事会第三十次会议决议公告》。有关
董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
本次交易尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际股东大会批准后方可最终落实。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
于本公告日，深圳国际间接持有本公司约 50.889%的权益，而深投控为深
圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约44.25%；沿江公司为深投
控全资子公司。
根据上海证券交易所股票上市规则，深投控和沿江公司均为本公司关联人。
（二）关联人基本情况
1、深投控基本情况：
公司名称：深圳市投资控股有限公司；企业性质：有限责任公司（国有独资）；注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼；注册资本：人民币215.8亿元；法定代表人：王勇健；其唯一股东为深圳市国资委。深投控履行深圳市国资委授权的对部分市属国有企业出资人职责，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司。
根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组和国有企业结构性调整发挥了重要作用，所属全资或控股企业约70家，主要参股企业约30家，形成了金融服务、房地产、先进制造、高端服务、战略性新兴产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至2016年底，深投控总资产人民币4,006.03亿元，净资产人民币1,748.16亿元。于2016年度，深投控实现营业收入人民币427.55亿元，净利润人民币113.33亿元。
2、沿江公司基本情况：
公司名称：深圳市广深沿江高速公路投资有限公司；企业性质：有限责任公司（法人独资）；成立时间：2008年12月；注册地址：深圳市福田区江苏大厦裙楼四层—1303；注册资本：人民币46亿元；法定代表人：廖湘文；其唯一股东为深投控。沿江公司为沿江项目的业主方，其主要业务为沿江项目的建设、经营和管理。有关沿江公司的经营情况，请参阅下文的相关内容。
3、因受深投控委托管理沿江公司以及受沿江公司委托管理沿江项目（包括沿江项目的建设管理和营运管理），本公司根据有关合同、协议的约定，向沿江公司委派了管理人员。本公司董事、副总裁廖湘文先生同时兼任沿江公司法定代表人。除本公告所披露的内容外，本公司与深投控、沿江公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为沿江公司的 100%股权，该股权不附带任何产权负担（包
括任何抵押、质押或其他限制性权利等）。有关沿江公司的基本登记信息，请参阅上文的相关内容。
沿江公司的主要业务为沿江项目的建设、经营和管理。广深沿江高速公路（省道S3）为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路，长约90公里，为连接广州与深圳、广东与香港的重要干道。沿江项目为广深沿江高速公路在深圳的路段，起于东莞与深圳交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深港西部通道，全长约37公里，双向8车道。沿江项目分二期建设，沿江一期位于广深沿江高速公路主线，收费里程约30.9公里，已于2013年12月28日建成通车，收费期为25年；沿江二期包括深中通道深圳侧接线、机场互通立交和国际会展中心互通立交等，线路长约5.7公里。沿江二期已于2015年12月开工建设，计划于2019年底通车。
根据深圳市政府批准的沿江项目投融资方案，沿江项目预计总成本约人民币167亿元，其中政府出资人民币103亿元，沿江公司以收费权质押向银行贷款人民币64亿元（其中沿江一期人民币54亿元，沿江二期人民币10亿元）。截至本公告之日，政府已出资约人民币71亿元，沿江公司已将沿江项目现有的收费权质押予以国家开发银行为首的银团，申请了总额度人民币54亿元的银团贷款，并已累计使用约人民币47亿元的额度。
沿江一期2016年及2017年1-10月的日均混合车流量分别约为7.36万辆
和7.72万辆，日均路费收入分别约为人民币106.58万元和人民币111.38万元。
为了保持会计信息的一致性，本公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的安永，对沿江公司截至2016年12月31日止年度及截至2017年10月31日止十个月的财务报表进行了审计，并按照本集团的会计政策进行了追溯调整，沿江公司调整后的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
截至2016年12月31日止 截至2017年10月31日止
年度 十个月
营业收入 38,573.67 33,134.47
净利润 -10,825.04 -5,734.55
扣除非经常性损益后的净利润 -10,720.82 -5,745.42
于2016年12月31日 于2017年10月31日
资产总额 711,428.53 862,398.73
负债总额 558,493.98 715,198.73
资产净额 152,934.55 147,200.00
（二
