深圳高速公路股份有限公司董事会决议暨产权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
董事会决议：
深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会已于2002年12月16日第二届董事会第十九次会议、2003年1月20日第三届董事会第一次会议审议通过了关于本公司广深分公司、惠深分公司产权转让的协议。
产权转让概述：
本公司与深圳市交通局(代表深圳市人民政府)于2003年3月18日于深圳签订了《关于深圳高速公路股份有限公司广深分公司、惠深分公司产权转让协议书》(“转让协议”),将本公司拥有的107国道深圳段及205国道深圳段的全部产权转让给深圳市交通局,深圳市政府同意受让上述产权(“本次转让”)。转让价格初步确定为19.3亿元人民币,最终转让价格将以双方共同委托的评估机构的评估结果为参考,另行签订补充协议。
本次转让并未构成关联交易。根据香港联交所上市规则,本次转让构成本公司的须予披露交易。根据上海证券交易所上市规则,本次转让需履行披露义务。本次转让还须经本公司股东大会批准和有关国有资产管理部门批准方能完成。
一、交易各方当事人介绍
本公司是一家在中华人民共和国注册成立的股份有限公司,公司H股于香港联交所上市及A股于上海证券交易所上市,主要业务为投资、建造、经营与管理中国境内的收费公路与高速公路。本公司的控股股东为新通产实业开发(深圳)有限公司,持有本公司现时已发行股本的30.03%,为深圳国际控股有限公司的全资子公司。深圳国际控股有限公司是由深圳市投资管理公司拥有44.31%权益的的香港上市公司,而深圳市投资管理公司是深圳市政府的国有资产管理公司。
交易另一方深圳市交通局是深圳市人民政府的交通运输职能部门,深圳市政府授权深圳市交通局与本公司签订转让协议。深圳市交通局并无从事商业经营或者营运另一商业实体。深圳市人民政府承担转让协议受让人的保证义务并负责安排支付转让价款,与本公司不存在关联关系,在交易完成后亦不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
二、交易标的的基本情况
本次转让的产权为本公司合法拥有的107国道深圳段及205国道深圳段的公路用地土地使用权、路产、其他相关建筑物、构筑物、附着物以及收费公路专营权。
107国道深圳段指自东莞市与深圳市交界处起,经松岗、西乡至南头检查站,全长31.68公里的一级公路,是107国道的一部分,设有松岗收费站。205国道深圳段指自惠州市与深圳市交界处起,自东北向西南经坪地、龙岗、横岗至布吉,全长35.45公里的一级公路,是205国道的一部分,设有横岗收费站。
本次转让的资产截止2000年、2001年及2002年(2002年未经审计)年底的帐面价值约为人民币13.3亿元、13.1亿元及12.9亿元(根据中国会计准则计算,下同)。本次转让前两个财务年度以及截止2002年6月30日止6个月转让资产的主营业务收入、除税及扣除非经常性损益前盈利与除税及扣除非经常性损益后盈利如下：
单位：人民币千元
2000年2001年2002年6月30日
〖未经审计〗
主营业务收入232,572228,551106,170
税前利润157,383144,04066,854
税后利润157,383144,04061,838
注：由于转让资产处于免税期,故税前、税后利润相同。
本次转让资产的价值为本公司截至2001年12月31日之经审计之净资产的38.06%$-1。此外,据最近披露的截至2001年12月31日止审计报表所示,转让资产贡献的纯利(扣除所有费用,税项及非经常性事项外)占截至2001年12月31日止年度本公司纯利的39.16%。
本公司为取得银行借款及授信额度,将107国道之经营收费权质押给中国工商银行,最高质押金额为人民币9亿元,期限为1999年2月9日至2004年2月9日；将205国道的经营收费权质押给招商银行,最高质押金额为人民币10亿元,期限为1999年2月11日至2004年2月11日。本公司已保证于转让协议签署生效后6个月内解除上述质押。
三、交易合同的主要内容和定价政策
(一)根据双方各自初步评估结果,经过双方以公平原则进行磋商,转让价格初步确定为19.3亿元人民币,但最终转让价格以西门(远东)有限公司(本公司委任)和深圳德正信资产评估有限公司(深圳市交通局委任)出具的以2003年2月28日为评估基准日的《资产评估报告》中的评估值为参考,并按以下方式确认：
(1)如实际评估值在19.3亿元人民币的正负5%范围内以内,以19.3亿元人民币作为最终交易价格；
(2)如实际评估值超出19.3亿元人民币的正负5%范围以外,对超出部分双方另议。
若评估报告中所列的价值不同,评估师将协商并就转让资产达致一个协议的价值。本公司和深圳市交通局须在评估报告出具或评估师协议价值后(如适用)另行签订补充协议,确定转让资产的最终价格。评估报告预计在2003年3月完成。
(二)深圳市交通局同意以现金方式并按照下列方式支付产权转让的全部款项：
(1)于转让协议签订之日起十日内支付转让款的25%；
(2)于2003年12月31日之前支付转让款的25%；
(3)于2004年12月31日之前支付转让款的30%；
(4)于2005年12月31日之前付清全部转让款余额。
(三)转让协议签订次日零时为转让产权的接管时间,交通局于上述接管时间全面接收、管理本公司转让的产权。
四、先决条件
转让协议经双方签署成立,并于满足下列先决条件后生效：
1、根据本公司章程第95条规定,董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处理建议前四个月内已处置之固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。由于此次转让资产的预期价值超过截至2001年12月31日本公司资产负债表所列的固定资产价值的33%,因此须经股东大会批准；
2、有关国有资产管理部门批准；
3、香港及国内的法律法规所规定的其他的必经批准程序。
五、涉及出售资产的其他安排
1、自接管时间起10日内,本公司向深圳市交通局交付所转让产权的相关资料,包括有关资产的台账清单、权属文件的复印件等等。
2、自接管时间起,107国道深圳段及205国道深圳段的路产维修、养护义务全部由交通局承担。
3、自接管时间起,市交通局全面负责安置松岗收费站和横岗收费站全体在册员工。
4、考虑到本次转让对本公司主营业务的影响,深圳市交通局将于2004年支付本公司一笔等值于本公司因本次转让而支付予税务机关的税款金额,作为本公司兴建高速公路的补偿。
5、转让资产所得款项将用于清偿银行贷款及投资及(或)收购其它具高增长潜力的公路。
六、出售资产的目的和对公司的影响
根据深圳市政府于2002年7月4日发出的《关于深圳市路隧项目偿还及发展专项资金改革实施方案》的精神,重点是在深圳市内减少公路收费站,并于深圳市边界重设收费站,以减少在深圳市投资的成本。为实施深圳市非高速收费公路的改革,深圳市政府同意受让本公司广深分公司、惠深分公司所拥有的107国道深圳段及205国道深圳段全部产权。
于本公司而言,除107国道及205国道均为一级公路外,所拥有的其他资产均为高速公路,包括：(1)深圳市梅观高速公路,长19.3公里,收费权自1997起的30年；(2)深圳市机荷高速公路(东段)及深圳市机荷高速公路(西段),共长44.3公里,收费权自1997年起的30年；(3)深圳市盐坝高速公路(A段),9.65公里长,收费权自2001年起的30年；(4)湖南省长沙市绕城公路(西北段),长35公里,收费权自1999年起的30年；及(5)深圳市水官高速公路,长20.14公里,收费权自1995年起的31年。本公司从以上高速公路收取路费收入。
而107国道及205国道为非高速公路,是一级公路。107国道及205国道于1990年投入使用并开始收费。于1996年底本公司发起人将107国道及205国道连同自1997年起为期30年的收费权转让予本公司。路费收入为上述公路的单一收入来源。然而,交通阻塞限制了这两条公路的业务增长潜力。由于政府政策的改变,本公司籍此机会出售上述资产以变现其投资,并利用出售所得资金投资及(或)收购深圳及中国其它地方具高增长潜力的高速公路。总之,本次转让将改善本公司长期发展的资产结构。
根据本公司截至2002年6月30日止6个月未经审计之财务帐目,本公司就本次转让预期变现约值人民币6.23亿元的税前盈利(包括可能涉及的企业所得税及营业税)。
考虑了本次转让的所有方面,本公司董事会认为本次转让对本公司及全体股东均为公平合理。
本公司将就本次转让的进展情况及时履行进一步披露义务。
七、备查文件目录
a)深圳市人民政府深府函〖2003〗22号文
b)第二届董事会第十九次会议纪要
c)第三届董事会第一次会议纪要
d)产权转让协议书
e)公司章程
特此公告。
深圳高速公路股份有限公司董事会
2003年3月18日
