证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2020-045
山东黄金矿业股份有限公司
关于以场外要约收购方式收购 Cardinal Resources
Limited 的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与 CardinalResources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚
与加拿大两地上市）于 2020 年 6 月 18 日签署《要约实施协议》，山东黄金香港
将以每股 0.60 澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。本公司将为山东黄金香港履行《要约实施协议》提供担保。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为两个月，但该等期限可根据澳大利亚联邦《2001 年公司法》由山东黄金香港决定延长或自动延
长，但除《要约实施协议》规定的特殊情况外，不会超过 2021 年 3 月 15 日。同
时，按照《要约实施协议》，山东黄金香港拟以 0.46 澳元的价格认购总价 1,200万澳元目标公司新增发的 2600 万股普通股，其持股比例约占增发后总股份数的4.96%。
根据《要约实施协议》，若要约成功且山东黄金香港购得目标公司全部已发行股份（不包括山东黄金香港将认购的目标公司股份），以每股 0.60 澳元计，山东黄金香港在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为 3.00 亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，山东黄金香港实际收购目标公司股权的总对价约为 3.09 亿澳元（以下简称“本次收购”）。本次收购的对价将以全现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支
付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。山东黄金香港认购总价 1,200 万澳元的目标公司新增发股份与本次收购合称为“本次交易”。若除山东黄金香港外的所有目标公司股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约 3.21 亿澳元，约合人民币
15.65 亿元，约合 2.21 亿美元（以 2020 年 6 月 18 日中国外汇交易中心公布的
人民币汇率中间价 1 澳元兑换 4.8761 元人民币、1 美元兑换 7.0903 元人民币折
算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。
本次收购将依照澳大利亚联邦《2001 年公司法》实施场外附条件要约收购，需要获得澳大利亚外国投资审查委员会等相关监管机构的批准，并遵循澳大利亚证券投资委员会和加拿大证券监管机构以及澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。山东黄金香港有权在要约过程中放弃其要约条件要求。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于2020年6月18日召开的第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和澳大利亚外国投资审查委员会的有效批准或豁免。
本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、本次交易概述
山东黄金香港与目标公司于 2020 年 6 月 18 日签署《要约实施协议》，本公
司将通过山东黄金香港以每股 0.60 澳元的价格，以现金方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。本公司将为山东黄金香港履行《要约实施协议》提供担保。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为两个月，但该等期限可根据澳大利亚联邦《2001 年公司法》由山东黄金香港决定延
长或自动延长，但除《要约实施协议》规定的特殊情况外，不会超过 2021 年 3月 15 日。要约条件之一是山东黄金香港通过本次交易而最终持有目标公司权益比例（包括山东黄金香港通过认购目标公司增发股份并通过本次收购持有的目标公司股权，且为在目标公司股权全部稀释的基础上计算）不低于 50.1%。如果山东黄金香港取得的目标公司股权比例达到 50.1%，且其他要约条件得到满足或放弃时，要约收购即为成功，山东黄金香港成为目标公司的控股股东。如果要约成功，且山东黄金香港取得的目标公司股权比例达到 90%，山东黄金香港即有权根据澳大利亚联邦《2001 年公司法》对于未接受要约的股东持有的股份进行强制收购，实现对于目标公司 100%控股，目标公司成为山东黄金香港的全资子公司，目标公司也将在要约收购完成后从澳大利亚和加拿大两地退市。倘若山东黄金香港未能取得目标公司至少 90%的股份，则不能强制收购剩余股东所持的目标公司股份，目标公司也很可能不能在要约收购结束后退市，但山东黄金香港将控制目标公司的董事会。同时，按照《要约实施协议》，山东黄金香港拟以 0.46 澳元的价格认购总价 1,200 万澳元目标公司新增发的 2600 万股普通股，其持股比例约占增发后总股份数的 4.96%。
根据《要约实施协议》，若要约成功且山东黄金香港购得目标公司全部已发行股份（不包括山东黄金香港将认购股份），以每股 0.60 澳元计，山东黄金香港在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为3.00 亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算），若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，山东黄金香港实际收购目标公司股权的总对价约为 3.09 亿澳元（以下简称“本次收购”）。本次收购的对价将以全现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。山东黄金香港拟认购总价 1,200 万澳元的目标公司新增发股份，与本次收购合称为“本次交易”。若除山东黄金香港外的所有目标公司股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约 3.21 亿澳元，约合人民币 15.65
亿元，约合 2.21 亿美元（以 2020 年 6 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币
汇率中间价 1 澳元兑换 4.8761 元人民币、1 美元兑换 7.0903 元人民币折算，下
同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并
以最终收购成交金额为准。
本次收购将依照澳大利亚联邦《2001 年公司法》实施场外附条件要约收购，本次交易还需获得相关监管机构的批准，遵循澳大利亚证券投资委员会和加拿大证券监管机构以及澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。山东黄金香港有权在要约过程中放弃其要约条件要求。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
公司于2020年6月18日召开的第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
（一）山东黄金矿业股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.sdhjgf.com.cn/。
（二）山东黄金矿业（香港）有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 4003-6 室。公司成立山东黄金香港主要目的是增强海外项目运营管控、搭建海外矿业投融资平台，实现公司国际化战略。目前在香港、阿根廷、加拿大设有办公室，组建了一支具有国际化运营经验的专业团队。
（三）目标公司
有 关 目 标 公 司 的 详 细 资 料 见 公 司 网 站
https://www.cardinalresources.com.au/。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
目标公司是一家成立于 2010 年、总部位于澳大利亚珀斯的黄金勘探开发公司。目标公司证券目前在澳大利亚证券交易所（股票代码“CDV.AX”）和多伦多证券交易所两地上市（股票代码“CDV.TO”）。目标公司的主要业务活动位于加纳共和国（“加纳”）。
截至 2020 年 6 月 18 日，目标公司主要股东如下：
持股数 持股比例
股东名称 （根据澳大利亚证券交易所公 （根据公告中持股数和目
告） 标公司现有全部已发行股
份 500,024,522 股计算）
Nord Gold S.E. 98,443,593 19.69%
MMAsset Management Inc. 33,339,033 6.67%
Scotiabank 32,000,000 6.40%
（二）主要资产及运营情况
目标公司核心资产是位于加纳的 3 个黄金项目，分别是位于加纳东北部
Bole-Nangodi 成矿带的 Namdini 开发项目和 Bolgatanga 勘探项目，以及位于加
纳西南部 Sefwi 成矿带的 Subranum 勘探项目。
1、地理位置和自然环境
加纳位于非洲西部，南濒大西洋几内亚湾，西邻科特迪瓦，北接布基纳法索，东毗多哥，海岸线长约 562 公里。国土面积 23.85 万平方公里。
Namdini 项目是目标公司目前专注开发的旗舰项目，项目位于加纳东北部
Upper East 省 Talensi 区 Bolgatanga 镇东南约 30km 处。
2、项目架构及矿权
目标公司通过其加纳全资子公司 Cardinal Namdini Mining Limited、
Cardinal Resources Ghana Limited 和 Cardinal Resources Subranum Limited
分别持有 Namdini、Bolgatanga 和 Subranum 这三个黄金项目。
Namdini 项目采矿租约面积为 63 平方公里，矿权期限为 15 年，将于 2035
年 2 月 11 日届满，期满可延长不超过 30 年。Bolgatanga 和
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