证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-013
山东黄金矿业股份有限公司
关于控股子公司银泰黄金收购 Osino Resources Corp.
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）控股子公司银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）拟通过下属海南盛蔚贸易有限公司在加拿大设立的全资子公司（以下简称“买方”），以每股 1.90 加元的价格，现金方式收购 Osino Resources Corp.（以下简称“Osino”或“目标公司”）现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份。本次收购的交易金额约为3.68 亿加元，收购完成后，银泰黄金将通过买方持有 Osino 100%股权。
本次交易尚需 Osino 股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所批
准，能否获得批准尚存在不确定性。
一、本次交易概述
（一）2024 年 2 月 25 日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通
过了《关于控股子公司银泰黄金收购 Osino Resources Corp.股权的议案》，公司8 名董事均参与表决，以全票同意表决通过本议案。
（二）买方以每股1.90加元的价格，现金方式收购Osino现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份，本次收购的交易金额约为3.68亿加元，收购完成后，银泰黄金将通过买方持有Osino100%股权。
为支持Osino正常运营以及Twin Hills金矿项目的顺利推进，在本次交易中，买方与0sino签署了《可转债协议》，金额为17,416,196.97美元，债利率为6.8%。如发生反向分手费事件，可转债未偿付本息将以每股1.39加元的转股价自动转换为Osino的普通股。在2024年12月31日之前，买方可按照转股价自愿将全部或者部分可转债未偿付本息转换为普通股。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易属公司
董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易尚需 Osino 股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所批准，能否获得批准尚存在不确定性。
二、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
Osino是一家在加拿大注册的矿业公司，分别在加拿大多伦多证券交易所（TSXV）（股票代码：OSI）、纳米比亚证券交易所（股票代码：OSN）、德国法兰克福证券交易所（股票代码：RSR1）以及美国OTCQX国际市场（股票代码：OSIIF）上市。Osino基本情况请见https://osinoresources.com/。
1、公司名称：Osino Resources Corp.
2、成立日期：2005年11月22日
3、企业性质：有限公司
4、经营范围：进行矿业勘探和开发，包括勘探和开发Twin Hills金矿项目，以及收购其他矿业资产的经营活动
5、注册地址：Suite 1890-1075 West Georgia Street, Vancouver, British
Columbia, Canada
6、主要办公地址：Suite 810–789 West Pender Street, Vancouver, British
Columbia, Canada
7、董事：Heye Daun（首席执行官）、Alan Friedman（董事会主席）、DavidHodgson、Lazarus Shigwedha、Margot Naudie、Marvin Singer
8、财务指标
截至2023年09月30日，目标公司总资产2,274.30万加元,总负债为2,536.57万加元，归母净资产-262.27万加元；2023年前三季度无营业收入,亏损1,479.24万加元，综合亏损1,520.48万加元。(以上数据未经审计)
截至2022年12月31日，目标公司总资产为2,494.70万加元，总负债为1,453.27万加元，归母净资产为1,041.42万加元；2022财年无营业收入,亏损3,032.68万加元，综合亏损3,051.98万加元。(以上为经审计的数据)
9、其他情况
截至本公告日，不存在涉及Osino核心资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
不存在Osino为集团外第三方提供融资和担保的情况。
截至本公告日，Osino良好存续，不存在破产清算的情况。
（二）当前股权结构变化情况（基于普通流通股）
股东名称 本次 本次交易 本次交易
交易前 变动 完成后
KESTREL HOLDINGS LTD 7.7% -7.7% -
DUNDEE PRECIOUS METALS INC. 7.3% -7.3% -
B2 GOLD CORP. 6.7% -6.7%
RCF OPPORTUNITIES FUND 5.4% -5.4% -
其他流通股股东合计 72.8% -72.8% -
买方 - +100.0% 100.0%
共计 100.0% - 100.0%
注：持股5%以上股东持股数引用自Sedi以及目标公司披露
（三）主要资产及运营情况
目标公司主要资产为位于纳米比亚的Twin Hills金矿项目。
1、地理位置及基础设施
纳米比亚地处非洲西南部，西濒大西洋，北和东北与安哥拉、赞比亚接壤，东毗博兹瓦纳，南和东南界南非，国土面积约为82.4万平方公里，大部分区域海拔1000米以上。
Twin Hills金矿项目位于纳米比亚中部，位于首都温得和克西北约150公里，毗邻全封闭国家二级砾石公路。项目所在区域已被国家电网覆盖，项目现场与附近拟建的Erongo配电站距离约20公里。
2024年1月22日Osino与纳米比亚国家供电公司签署了供电协议，纳米比亚国家供电公司将最大提供30MW供电容量给Twin Hills矿山，可以满足矿山的生产运营用电需求。
2、矿权
Osino 在纳米比亚的全资下属公司Osino Gold Exploration and Mining
(Pty)Ltd.（以下简称“Osino Gold”）于2023年3月15日取得《238号采矿证》（62.09平方公里），自2022年11月3日生效，每年按期缴费的情况下，有效期为20年。
根据《238号采矿证》附加的条件：（1）“纳米比亚弱势群体”在Osino Gold管理层（包含董事会）所占席位至少为20%；且（2）“纳米比亚弱势群体”持有Osino Gold至少5%有表决权股份。据此，买方收购完成后，Osino Gold需进行相应调整以满足上述《238号采矿证》中的附加条件，该事项已在估值中予以了考虑。
3、资源储量情况
根据Osino公布的最新43-101标准报告，Twin Hills金矿项目储量、资源量如下：
表1：Twin Hills金矿项目矿石储量估算（2023年5月）
类别 矿石量 金品位 金含量 金含量
(百万吨) （克/吨） （百万盎司） （吨）
证实储量 0.9 1.19 0.03 0.93
概略储量 63.6 1.03 2.12 65.93
总储量 64.5 1.04 2.15 66.86
注：1 盎司=31.1035 克
表2：Twin Hills金矿项目矿产资源量估算（0.3克/吨边界品位）（2023年3月）
类别 矿石量 金品位 金含量 金含量
(百万吨) （克/吨） （百万盎司） （吨）
探明资源 0.7 1.48 0.03 0.93
控制资源 83.6 1.08 2.91 90.5
推断资源 7.0 1.10 0.25 7.78
总资源 91.3 1.09 3.19 99.21
注：1 盎司=31.1035 克
此外，Osino 还拥有 Twins Hills 项目西北 130 公里处的 Ondundu 金矿探矿
权，其在 0.5 克/吨边界品位以上拥有推断资源量 0.9 百万盎司（约 27.99 吨）
黄金，品位为 1.13 克/吨。
2019 年-2023 年，Twin Hills 金矿项目累计施工钻探 25 万米，主矿段控制
网度已达到 25x25m，厚度、连续性表现较好。矿体受构造、岩性双重控制，走向沿主构造线展布，呈北东东向，局部受褶皱构造影响，产状变化处矿体有变厚趋势，深部表现韧性变形，向下延伸长，现有工程显示矿体深部未封边，具备增
储远景。同时 Twin Hills 所在成矿带断裂构造长达 100 公里，其中有 70 公里在
已有采矿权与探矿权范围内，找矿空间大。
Ondundu 金矿项目为探矿权，归属 Damara 造山带中北部变质带，下部岩性
以大理岩为主，上部为浊积岩（砂岩-泥岩）。构造变形强烈，该带磁性表现为正异常，矿石中多含有磁黄铁矿。位于该带大型金矿有 Otjikoto 金矿。
近年，在 Ondundu 金矿项目北东向 35 公里处，新发现 Eureka 远景区，钻孔
ORD005 见矿 47 米@5.92 克/吨，为下一步重点探矿增储区域。
4、项目开发进展和规划
根据Twin Hills金矿项目2023年6月公布的Lycopodium编制的可行性研究报告（以下简称“2023年6月可研”），选厂设计产能为500万吨/年，建设性资本开支为3.65亿美元，计划生产13年，露天采矿，矿山服务年限内剥采比4.64吨/吨，通过重选+炭浸+干排工艺，预计矿山寿命期内平均年产金16.2万盎司（约5.04吨），全维持性成本为1,011美元/盎司。
Osino在纳米比亚的全资下属公司Osino Gold于2023年3月15日取得《238号采矿证》，并于2023年2月13日取得金矿开采所需的《环境许可证书》（自2022年11月3日生效，生效期为3年）。
Twin Hills金矿项目已经完成了建设用地的购买，计划在2024年7月启动项目建设工作，并于2026年投产。银泰黄金收购Twin Hills金矿项目后，将对项目的建设、投产时间、产量做进一步的优化，推进项目按时完成建设并投产。
5、项目估值
查看PDF原文
