证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-066
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拟于2023年7月25日前（含当日）以总额不低于46,517.30万元挂牌底价摘牌收购山东金创股份有限公司（以下简称“金创股份”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让的金创股份所属齐沟一分矿资产包（不含负债）（以下简称“交易标的”），摘牌最高价不超过董事会审批的权限范围。如摘牌成功，拟于摘牌之日起5个工作日内签署《产权交易合同》。
鉴于金创股份的母公司山东黄金金创集团有限公司是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
本次摘牌能否成功，存在不确定性。
一、本次交易概述
1．本次交易挂牌方（转让方）山东黄金金创股份有限公司; 摘牌方（受让方）山东黄金集团蓬莱矿业有限公司。
2．本次交易标的是金创股份持有的齐沟一分矿资产包，包括：无形资产6,958.43万元（矿权两宗、土地使用权一宗）、固定资产39,119.22万元（包括房屋建（构）筑物、井巷工程、设备及其他固定资产）、流动资产391.37万元及其它资产48.28万元。
3．蓬莱矿业作为买方拟以总额不低于46,517.30万元的挂牌底价摘牌收购金
创股份的上述资产包（不含负债），摘牌最高价不超过董事会审批的权限范围。根据挂牌条件要求，本次交易，矿权评估价格为不含税金额，本项目转让标的涉及的矿权增值税税费由蓬莱矿业承担。公司董事会授权蓬莱矿业管理层在董事会审批的权限范围内参加摘牌，按相关程序及法律法规的规定签署相关协议、文件及办理其他具体事宜。
4．交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易标的金创股份持有的齐沟一分矿资产包交易价格46,517.30万元，与其账面价值41,045.76万元相比，增值率13.33%。
5．蓬莱矿业将自行筹措资金摘牌收购上述金创股份挂牌之交易标的。
6．本次交易标的挂牌起止日期为2023年6月28日至2023年7月25日，上述摘牌能否成功，存在不确定性。如摘牌成功，蓬莱矿业将在摘牌之日起5个工作日内与金创股份签署《资产交易合同》。
二、交易对方情况介绍
（一）金创股份基本情况
转让方名称：山东金创股份有限公司
注册地址：山东省烟台市蓬莱区大辛店镇黑岚沟村东
法人代表：王银刚
注册资本：9,580 万人民币
实收资本：9,580 万人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间：1993 年 11 月 16 日
统一社会信用代码：913706002671736052
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；贵金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金创股份原名蓬莱市金创股份有限公司，成立于 1993 年 11 月 16 日，以定
向募集方式设立。注册资本：9,580 万元，目前股本结构：山东黄金金创集团有
限公司持有 7,580 万股，占股本总额的 79.12%，个人股 2,000 万股，占股本总额
的 20.88%。
金创股份的财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 189,780.72 185,726.97
净资产 -24,352.50 -21,398.88
营业收入 2,084.83 18,332.42
净利润 -2,953.62 -15,155.28
注 1：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所
审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
金创股份的母公司山东黄金金创集团有限公司是公司控股股东黄金集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为金创股份挂牌资产，包括其持有的齐沟一分矿采矿权、齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权两宗矿权，以及其他相关资产。
交易标的的模拟主要财务信息
单位：万元
项 目 2022 年 12 月2023年1月 项 目 2022年12月2023 年 1月
货币资金 391.37 391.37 应付账款 167.97 127.91
其他应付款 61,129.11 61,529.14
流动资产合计 391.37 391.37 流动负债合计 61,297.08 61,657.05
固定资产原值 49,489.49 49,475.91 长期应付款 1,923.87 1,923.87
减：累计折旧 12,602.73 12,595.93 预计负债 176.81 176.81
减：固定资产减 19.75
值准备
加：固定资产清 77.99 28.38 非流动负债合计 2,100.68 2,100.68
理
固定资产净额 36,964.75 36,888.61 负债合计 63,397.76 63,757.73
无形资产原值 16,852.91 16,852.91
减：累计摊销 7,790.85 7,791.35 未分配利润 -16,931.30 -22,711.97
减：无形资产减 5,344.06
值准备
无形资产账面价 9,062.06 3,717.50
值
递延所得税资产 48.28 48.28
非流动资产合计 46,075.09 40,654.39 所有者权益（或股东权 -16,931.30 -22,711.97
益）合计
资产总计 46,466.46 41,045.76 负债和所有者权益（或 46,466.46 41,045.76
股东权益）总计
注：财务报表经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴财光华审专字（2023）第 316017 号审计报告。
（二）交易标的涉及的矿业权
金创股份所持有的两宗矿权：（1）齐沟一分矿采矿权，评估价值3,446.99万元，（2）齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权，评估价值3,253.22万元。上述两宗矿权均有独立矿权许可证，取得方式为直接申请取得。
1．齐沟一分矿采矿权：证号：C3700002009034110007820，有效期自2016年3月9日至2021年3月9日，面积：2.4931平方公里，生产规模：9万吨/年。
根据金创股份挂牌文件，金创股份齐沟一分矿采矿权有效期限自2016年3月9日至2021年3月9日，2021年1月延续申请报至山东省自然资源厅（以下简称“自然资源厅”），因矿区范围涉及山东省人民政府批复的《山东省生态保护红线规划(2016-2020年)》，自然资源厅暂不受理采矿权延续申报。2022年10月14日，自然资源部下发了《自然资源部办公厅关于北京等省（区、市）启用“三区、三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办函[2022]2207号），该矿区范围已与新颁布启用的“三区、三线”不重叠，延续申请报至山东省自然资源厅，自然资源厅依据鲁自然资[2022]133号文件要求，不再单独受理整合类采矿权延续和转让变更登记申请，待相关要件齐全后，按照整合方案，办理矿区范围变更登记时，一并办理采矿权整合变更登记手续。
T3700002008014010000589，有效期自2023年3月10日至2025年3月9日，面积2.90平方公里。
经向金创股份了解，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，齐沟一分矿采矿权属于待整合矿权，无法办理采矿权延续。因此，自2021年2月至今，未进行采矿及生产活动。如蓬莱矿业摘牌成功，将就上述两宗矿权与蓬莱矿业现有四宗矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。
（三）其他相关资产情况
1．无形资产：除上述两宗矿权之外，尚有土地使用权一宗，为齐沟一分矿矿区生产及生活区域所占用土地，评估价值258.22万元。
2．流动资产391.37万元：为齐沟一分矿矿区的地质环境恢复基金和土地复垦基金。
3．固定资产：房屋建筑物原值834.01万元，已计提折旧357.09万元；构筑物原值404.4万元，已计提折旧128.98万元，折旧计提按照20年期限；井巷资产原值68,339.68万元，已计提折旧31,655.95万元，折旧计提按照产量法；机器设备原值2,885.44万元，已计提折旧1,228.60万元，折旧计提按照10年期限；电子设备原值4.04万元，已计提折旧1.64万元，折旧计提按照5年期限；固定资产清理23.91万元。
4．其他资产48.28万元：主要是土地复垦井巷资产折旧以及利息调整对应的可抵扣暂时性差异。
（四）交易标的权属情况
金创股份声明交易标的之齐沟一分矿采矿权、齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权两宗矿权及相关资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）挂牌价格及依据
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司以2023年1月31日为基准日进行评估，其中，资产46,517.30万元、负债64,743.59
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