证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-076
山东黄金矿业股份有限公司
关于现金收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等
资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）全资子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拟以现金方式收购山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权（以下简称“燕山矿区采矿权”）、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权（以下简称“磁山探矿权”）、山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权（以下简称“土屋探矿权”）等 3 宗矿业权及相关资产、负债及人员。 本次交易参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第 198 号）（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确定资产包的合计转让价款为 422,183,204.57元。
鉴于金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”），本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权等资产为金创集团合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
矿产开采的生产条件：燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前无法办理采矿权延续。因此，自 2021年 2 月至今，未进行采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
蓬莱矿业为收购金创集团所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等 3宗矿业权及相关资产、负债及人员，与金创集团签订《“燕山、土屋、磁山”相关矿权资产包转让合同》。双方依据《评估报告》金创集团拟转让的燕山矿区资
产及负债的资产包于评估基准日 2023 年 1 月 31 日的市场价值 405,818,216.57 元
（除矿权不含税外，其他资产含税），协商确定本次资产包转让价款为人民币405,818,216.57 元，同时，由蓬莱矿业承担燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权的增值税人民币 16,364,988.00 元，上述两项价款合计为人民币422,183,204.57 元。
蓬莱矿业同时承接资产包中金创集团的负债 1,238,242,690.84 元，该负债中1,226,527,131.16 元为金创集团对黄金集团的负债。
（二）董事会审议情况
公司于2023年8月22日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》。公司现有董事 9 人，出席会议董事 9 人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）尚需履行的其他程序
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3 宗矿业权及相关资产、负债的资产包的转让价款为 422,183,204.57 元；蓬莱矿业同时承接资产包中的负债 1,238,242,690.84 元，该负债中 1,226,527,131.16 元为金创集团对黄金集团的负债（为关联负债）；上述关联交易的资产包转让价款及
关联负债的关联交易金额合计 1,648,710,335.73 元。因公司与同一关联人之间交 易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过 5%，故本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）金创集团介绍
1．金创集团基本情况
公司名称 山东黄金金创集团有限公司
注册地址 山东省烟台市蓬莱区大柳行镇南曲家村986号
法定代表人 张旭秋
注册资本 47,800万元人民币
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1987-03-17
实际控制人 山东黄金集团有限公司
经营范围 矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期
限以许可证为准）。
金创集团股权结构如下所示：
单位：万元
认缴情况 设立（截至变更登记申请日）时
股东姓名或名称 实际缴付
出资额 出资时间 出资方式 出资额 出资时间 出资方式
山东黄金集团有限公司 31,070 2012.10.30 货币 31,070 2012.10.30 货币
烟台市蓬莱区国有资产 16,730 2012.10.30 货币 16,730 2012.10.30 货币
监督管理局
合 计 47,800 47,800
2. 金创集团主要财务指标
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年6月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 624,249.74 601,145.45
所有者权益 78,299.86 70,958.78
营业收入 25,065.54 27,955.62
净利润 -7,966.88 -23,587.77
注 1：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023 年
1-6 月数据未经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（二）黄金集团介绍
1. 黄金集团基本情况
公司名称 山东黄金集团有限公司
注册地址 济南市历城区经十路2503号
法定代表人 满慎刚
注册资本 131,914.56万元人民币
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996-07-16
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督委员会
（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;
汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、
生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、
经营范围 加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、
销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”
业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：满慎刚已于 2023 年 1 月调任山东省人民政府国有资产监督管理委员会党委书记、主任，黄金集团
尚未就法定代表人完成工商变更。
黄金集团的股权结构为，山东省人民政府国有资产监督委员会持股 70%，山东国惠投资控股集团有限公司持股 20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%。
2．黄金集团主要财务指标
单位：万元
项目 2023年3月31日/2023年3月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 16,172,701.94 15,346,096.96
所有者权益 5,499,668.98 5,536,247.82
营业收入 4,156,013.97 13,706,362.84
净利润 85,067.11 175,093.42
注：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023 年 1-3
月数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司控股股东黄金集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金创集团及黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
本次交易标的资产为金创集团所持燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等 3 宗矿业权及相关资产的资产包（含资产、负债和人员）。
金创集团此次转让的燕山矿区资产包最近一年一期模拟的单体报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目
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