600538 沪市 国发股份

证券代码：600538        证券简称：国发股份      公告编号：临 2020-073
          北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                          修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等 8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司 99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。

  公司第十届董事会第二次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）及摘要等相关文件，《交易报告书》已于 2020 年5 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

    根据本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，公司对《交
易报告书》相关内容进行了修订，于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

    中国证监会于 2020 年 7 月 14 日向公司下发了《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书（201551 号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。

    根据相关法律法规变化情况、本次交易相关各方基本情况、财务数据变化、重组交易方案的调整及《反馈意见》的要求，公司对《交易报告书》进行了修改
和补充，交易报告书于 2020 年 8 月 24 日、2020 年 9 月 2 日、2020 年 9 月 4 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

    2020 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
（以下简称“并购重组委”）召开了 2020 年第 38 次会议，公司本次交易事项获有条件通过。同时，并购重组委就本次交易方案出具了相关审核意见。

    根据并购重组委的审核意见，公司对《交易报告书》进行了修改或补充，现将《交易报告书》修订的主要内容说明如下：

    1、在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市
公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”补充披露了“（六）本次交易完成后对标的资产的整合管控措施”和“（七）公司业务转型升级可能面对的风险和应对措施”。

    2、在交易报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（八）上市公司业务转型升级风险”。

    3、在交易报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对标的资
产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了“（九）结合标的资产的经营模式、专利技术、行业发展趋势、市场竞争等因素进一步说明标的资产经营稳定性和估值的合理性”。

  《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见 2020 年 9 月 16
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  特此公告。

                                    北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                董事会

                                            2020 年 9 月 16 日