股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发海洋生物产业股份有限公司
Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
（广西壮族自治区北海市海城区北部湾中路 3 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
发行股份及支付现金 康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴 购买资产交易对方 培诚、许学斌、张凤香
发行股份购买资产 张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司
交易对方
支付现金购买资产 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
认购方
独立财务顾问：五矿证券有限公司
（深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
签署日期：二〇二〇年九月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 4
一、一般术语...... 4
二、专业术语...... 8
上市公司声明 ......11
交易对方声明 ...... 12
证券服务机构及人员声明 ...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概要...... 14
二、本次交易的性质...... 16
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排...... 18
四、标的资产评估情况...... 19
五、本次交易对上市公司的影响...... 19
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序...... 21
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 34
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险...... 41
二、标的公司经营风险...... 43
三、上市公司经营风险...... 45
四、其他风险...... 46
第一节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易背景及目的...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况...... 50
三、本次交易具体方案...... 56
四、本次交易对上市公司的影响...... 80
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
司/国发股份
标的公司/目标公司/ 指 广州高盛生物科技股份有限公司
高盛生物
五矿证券/独立财务顾 指 五矿证券有限公司
问
标的资产/交易标的 指 广州高盛生物科技股份有限公司 99.9779%股权
律师/法律顾问/时代 指 北京市时代九和律师事务所
九和
审计机构/备考财务信 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
息审阅机构/天健
评估机构/资产评估机 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
构/中威正信
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
本次交易/本次重组/ 华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次重大资产重组 指 金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司控股股东 指 朱蓉娟，其直接持有上市公司 28.46%股权，系上市公司控股
股东
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇，其直接和间接控制上市公司 37.65%股权，
系上市公司实际控制人
标的公司控股股东及 指 康贤通，其直接和间接控制标的公司 70.59%股权，系标的公
实际控制人 司控股股东及实际控制人
交易对方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
张正勤、达安创谷等标的公司 8 名股东
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方
之一
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易
对方之一
华大共赢基金公司 指 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司
华澳资本 指 深圳华澳资本管理有限公司
维摩创投 指 深圳维摩创投合伙企业（有限合伙）
华大农业 指 深圳华大基因农业控股有限公司
华大科技 指 深圳华大基因科技有限公司
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一
高盛智造 指 广州高盛智造科技有限公司
高盛法医 指 广东高盛法医科技有限公司
高盛智云 指 广州高盛智云科技有限公司
正航鉴定 指 广东正航司法鉴定中心
康鉴鉴定 指 广东康鉴法医临床司法鉴定所
广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司
国发集团 指 广西国发投资集团有限公司，系上市公司股东
北海路港 指 北海市路港建设投资开发有限公司，系上市公司股东
北海国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司
湖南德泽 指 湖南德泽环保科技有限公司
国发大酒店 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店
广州创益园 指 广州市创益园企业管理中心（有限合伙）
余江创益园 指 余江县创益园投资中心（有限合伙）
余江安益 指 余江县安益企业管理中心（有限合伙）
余江安创 指 余江县安创企业管理中心（有限合伙）
东瑞有限 指 广州东瑞计算机服务有限公司，系高盛生物前身
高盛有限 指 广州高盛生物科技有限公司
中德美联 指 无锡中德美联生物技术有限公司，系上市公司安徽安科生物
工程（集团）股份有限公司（300009.SZ）子公司
贝瑞基因 指 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（000710.SZ）
达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司（002030.SZ）
迪安诊断 指 迪安诊断技术集团股份有限公司（300244.SZ）
金域医学 指 广州金域医学检验集团股份有限公司（603882.SH）
科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司（002022.SZ）
迈克生物 指 迈克生物股份有限公司（300463.SZ）
美康生物 指 美康生物科技股份有限公司（300439.SZ）
润达医疗 指 上海润达医疗科技股份有限公司（603108.SH）
塞力斯 指 塞力斯医疗科技股份有限公司（603716.SH）
华大基因 指 深圳华大基因股份有限公司（300676.SZ）
苏博医学 指 江苏苏博生物医学股份有限公司
Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科技公司），是一
赛默飞世尔 指 家从事科学服务的公司，主要提供分析仪器、设备、试剂和
耗材以及研发、生产、分析的服务
Life Technologies Holdings Pte Ltd.，赛默飞世尔旗下子公司，
Life Tech 指 主要由 Applied Biosystems、Invitrogen、Gibco、Ion Torrent
等品牌构成
ABI 指 Applied Biosystems，现已并入 Life Tech
Promega 指 Promega Corporation（普洛麦格公司），是为生命科学产业
提供创新型解决方案和技术支持的领导者
普洛麦格 指 普洛麦格（北京）生物技术有限公司
基点认知 指 基点认知技术（北京）有限公司
预案/《预案》/《预 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
案（修订稿）》 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
报告书/本报告书/《重 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
组报告书（草案）》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
《购买资产协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之盈利补偿协议》
《购买资产补充协 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
议》 金购买资产协议之补充协议》
《购买资产补充协议 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
（二）》
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