股票代码：600538 股票简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
（广西壮族自治区北海市海城区北部湾中路 3 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金 康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴 购买资产交易对方 培诚、许学斌、张凤香
发行股份购买资产 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、
交易对方 广州市达安创谷企业管理有限公司
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
认购方
独立财务顾问：五矿证券有限公司
（深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
签署日期：二〇二〇年二月
目录
目录 ......1
释义 ......3
一、一般术语......3
二、专业术语......5
上市公司声明 ......7
交易对方声明 ......8
证券服务机构及人员声明 ......9
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易预计构成重大资产重组......22
三、本次交易预计构成关联交易......22
四、本次交易预计不构成重组上市......23
五、本次交易标的预估作价情况......23
六、本次交易对上市公司的影响......23
七、本次交易方案实施需履行的程序......26
八、本次交易各方作出的重要承诺......29
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......35
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......35
十一、上市公司股票停复牌安排......35
十二、本次交易对中小投资者保护的安排......36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......37
十四、待补充的信息提示......37
重大风险提示 ......38
一、本次交易相关风险......38
二、标的公司的经营风险......40
三、上市公司的经营风险......42
四、其他风险......43
第一节 本次交易概况 ......44
一、本次交易的背景及目的......44
二、本次交易方案概况......47
二、本次交易预计构成重大资产重组......59
三、本次交易预计构成关联交易......59
四、本次交易预计不构成重组上市......60
五、本次交易标的预估作价情况......60
六、本次交易方案实施需履行的程序......60
第二节 备查文件及备查地点 ......64
一、备查文件......64
二、备查地点......64
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
司/国发股份
标的公司/目标公司/ 指 广州高盛生物科技股份有限公司
高盛生物
五矿证券/独立财务顾 指 五矿证券有限公司
问
标的资产/交易标的 指 广州高盛生物科技股份有限公司 99.9779%股权
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
本次交易/本次重组/ 华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次重大资产重组 指 金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司控股股东 指 朱蓉娟，其直接持有上市公司 28.46%股权，系上市公司控股
股东
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇，其直接和间接控制上市公司 39.19%股权，
系上市公司实际控制人
标的公司控股股东及 指 康贤通，其直接和间接控制标的公司 70.59%股权，系标的公
实际控制人 司控股股东及实际控制人
交易对方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
张正勤、达安创谷等标的公司 8 名股东
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方
之一
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易
对方之一
华大共赢基金公司 指 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司
华澳资本 指 深圳华澳资本管理有限公司
维摩创投 指 深圳维摩创投合伙企业（有限合伙）
华大农业 指 深圳华大基因农业控股有限公司
华大科技 指 深圳华大基因科技有限公司
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一
正航鉴定 指 广东正航司法鉴定中心
康鉴鉴定 指 广东康鉴法医临床司法鉴定所
广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司
国发集团 指 广西国发投资集团有限公司，系上市公司股东
北海路港 指 北海市路港建设投资开发有限公司，系上市公司股东
北海国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司
湖南德泽 指 湖南德泽环保科技有限公司
国发大酒店 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店
广州创益园 指 广州市创益园企业管理中心（有限合伙）
余江创益园 指 余江县创益园投资中心（有限合伙）
余江安益 指 余江县安益企业管理中心（有限合伙）
余江安创 指 余江县安创企业管理中心（有限合伙）
东瑞有限 指 广州东瑞计算机服务有限公司，系高盛生物前身
高盛有限 指 广州高盛生物科技有限公司
预案/本预案/《预案 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
（修订稿）》 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告
书》
《发行股份及支付现 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》《/ 购 指 金购买资产协议》
买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之盈利补偿协议》
《公司章程》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
修订）》
《内容与格式准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
26 号》 —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组披露指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》
《融资监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》
《配套资金问题解 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
答》 关问题与解答（2018 年修订）》
《规范各方行为通 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
知》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，根据国务院机
原国家食药监局 指 构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组
建
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