证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2020-070 号
天士力医药集团股份有限公司
关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）及间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆 6 家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。交易各方签订了附生效条件的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》（以
下简称“《股份转让合同》”）。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 29 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。截至本公告日，标的资产天士营销 100.00%股权的过户手续及工商变更登记手续已完成，公司不再持有天士营销股权。具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本公告日，标的公司 100.00%股权已过户至重庆医药，相关工商变更登
记手续已经完成，标的公司已于 2020 年 8 月 13 日取得了最新营业执照。至此，
公司不再持有天士营销的股权。
（二）交易对价支付情况
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，天士营销 100.00%股权评估值为 1,412,909,342.18 元，经双方协商一致，本次交易天士营销股份转让价格为每股 9.41 元。天士营销少数股东股份回购完成后，天士营销 100.00%股权（合计 158,277,639 股）的交易对价为 1,489,392,582.99
元。其中，公司应取得交易价款 1,318,840,748.92 元，公司间接控制的 6 家合伙企业应取得交易价款 170,551,834.07 元。
截至本公告日，重庆医药已按照《股份转让合同》的约定，向公司及其间接
控制的 6 家合伙企业支付全部交易对价的 20.00%，即 297,878,516.59 元。其中，
公司已取得交易价款 263,768,215.13 元，公司间接控制的 6 家合伙企业已取得交易价款 34,110,301.46 元。
（三）相关债权债务及担保处理
截至本公告日，公司、天士营销及重庆医药仍在按照《股份转让合同》之相关约定就天士营销 ABS 差额支付保证人变更事项及其他金融机构授信额度涉及的担保处置事项与银行等金融机构持续沟通中。重庆医药及重药控股已分别召开2020年第八次临时股东大会和 2020年第三次临时股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项。上市公司已与重庆医药就反担保的具体方式达成一致，重庆医药将于近期就上述事项签署担保函。
截至本公告日，公司向天士营销提供的借款余额为 4.00 亿元人民币，根据
公司与天士营销签订的《借款合同》，该等借款的最晚还款日为 2020 年 9 月 30
日，年利率为 5.00%。
上述担保及借款事项的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
（四）后续事项
本次重大资产出售的相关后续事项主要为：
1、重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定支付剩余股份转让款项；
2、重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定，就本次交易涉及的担保及反担保事项签署担保及反担保函；
3、天士营销尚需于《借款合同》约定的最晚还款日（2020 年 9 月 30 日）
前归还公司向天士营销提供的借款；
4、本次交易尚需完成天士营销的过渡期审计、损益结算等事项，相关审计工作正在按照《股份转让合同》的约定履行；
5、本次交易相关承诺方尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
6、公司尚需按照法律、法规要求继续履行后续的的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：
“1、本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股份转让合同》的约定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；
3、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换及调整的情况；
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问内蒙古建中律师事务所认为：
“（一）本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得了现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；
（三）本次交易涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形；
（五）上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中不存在因本次交易而发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
（七）本次交易的各方已切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（八）本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
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