600535 沪市 天士力

证券代码：600535        证券简称：天士力        编号：临 2023-042 号
                天士力医药集团股份有限公司

            关于终止出售控股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第25次会议通知于2023年12月26日向全体董事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2023年12月28日以传签方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会审议通过了《关于终止出售控股子公司股权的议案》，表决情况为有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。现将相关情况公告如下：

    一、本次交易的概述

  公司于2023年9月25日召开的第八届董事会第22次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的议案》。公司全资子公司天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）同日与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”）及相关方签署了附条件生效的《股权收购协议》，公司拟将持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司90%的股权、济南平嘉大药房有限公司60%的股权出售给漱玉平民。内容详见公司于2023年9月26日发布的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的公告》。
  2023年10月19日，漱玉平民收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对漱玉平民大药房连锁股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，辽宁天士力大药房连锁有限公司、济南平嘉大药房有限公司（以下统称“标的公司”）及天士力医药商业积极配合漱玉平民进行《重组问询函》的回复工作。

    二、交易终止情况

  在交易推进过程中，各方就本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见，结合外部和交易实际情况，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。经交易各相关方友好协商、认真研究和充分论
证，从维护公司及股东利益角度出发，决定终止本次交易，公司于2023年12月28日召开第八届董事会第25次会议审议通过了《关于终止出售控股子公司股权的议案》，并同意与交易对方签订有关终止协议。

  同日，漱玉平民召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》。截至公告日，交易双方已签署《股权收购协议终止协议》。

    三、对上市公司的影响

  《股权收购协议》由交易各方签署后尚未正式生效，截至本公告披露日，公司拟转让标的公司股权事项尚未正式实施，本次交易的终止，不存在任何未决争议及违约事项，本次终止转让标的公司股权事项不存在协议纠纷和违约责任。
  本次股权转让事项的终止不会影响公司的正常生产经营，不会对公司的财务状况造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

  特此公告。

                                    天士力医药集团股份有限公司董事会
                                            2023 年 12 月 30 日