股票代码：600535 股票简称：天士力 编号：临 2025-002 号
天士力医药集团股份有限公司
关于华润三九收购天士力事项获国务院国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 2 月 6 日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”“公
司”）收到华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）发来的通知，华润三九已于近日收到中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025]30 号），具体事项如下：
一、基本情况概述
公司于 2024 年 8 月 5 日披露了《天士力关于控股股东及其一致行动人签署<
股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2024-030 号），公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，天士力集团及其一致行动人拟通过协议转让的方式向华润三九合计转让其所持有的天士力 418,306,002 股股份，占公司总股本的 28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力 5% 股 份 所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，华润三九受让上述股份的股份登记至华润三九名下后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
上述权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。
二、本次交易的进展情况
2025 年 2 月 5 日，公司发布了《天士力关于华润三九收到<经营者集中反垄
断审查不予禁止决定书>的公告》（临 2025-001 号）。
2025 年 2 月 6 日，公司收到华润三九发来的通知，华润三九已于近日收到
中国华润有限公司转发的国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025] 30 号）。
根据上述文件，国务院国资委同意华润三九协议受让天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）等 7 家单位分别持有的 35161.9489 万股、2917.5350万股、1250.3722 万股、725.2158 万股、646.0255 万股、566.8354 万股、562.6674万股天士力股份。
三、其他相关说明及风险提示
本次交易尚需华润三九董事会再次审议及股东大会审议批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
公司将继续关注相关进展情况，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 7 日
