证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2023-034 号
天士力医药集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）拟将持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”，与辽宁天士力统称“标的公司”）60%的股权（以下统称“标的资产”）出售给漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“交易对方”），交易价格为65,882.20万元。2023年9月25日，天士力医药商业与漱玉平民签订了附生效条件的《股权收购协议》（以下简称《本协议》）。
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。前期为支持标的公司的日常经营向其提供的借款和担保在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业提供的借款和担保：被动形成最高不超过9,468.10万元的对外借款，借款期限至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日，以前述期限完成交割为前提），按照一年期贷款市场报价利率（LPR）收取利息，届时由借贷双方另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保；以及最高不超过12,500万元的对外担保（由各方于交割日前与银行协商解除，届时未能解除的，由漱玉平民提供反担保），交割后公司将不再新增对标的公司的借款和担保。
本次公告事项已经公司第八届董事会第22次会议审议通过，出售控股子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议；本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需公司和漱玉平民股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构
有关经营者集中事项审查，以及法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。
一、交易方案基本情况
1、股权出售情况
为进一步聚焦医药工业发展，构筑创新医药研发集群，公司全资子公司天士力医药商业于2023年9月25日与漱玉平民投签署了附条件生效的《股权收购协议》，公司拟将持有的辽宁天士力90%的股权、济南平嘉60%的股权出售给漱玉平民。
参考标的公司截至基准日（2023年3月31日）的审计报告、资产评估报告，天士力医药商业出售其持有的标的公司全部股权交易对价合计为65,882.20万元，其中，济南平嘉60%股权交易对价为15,447.67万元，辽宁天士力90%股权交易对价为50,434.53万元。漱玉平民以自有资金或自筹资金支付本次交易对价。
2、被动形成对外借款及担保的情况
上述交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。为支持标的公司的日常经营，保障本次交易前后标的公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司将继续对标的公司提供借款及担保，在本次交易完成后将被动形成最高不超过9,468.10万元的对外借款以及最高不超过12,500万元的对外担保：
截至基准日，天士力医药商业已向辽宁天士力及其下属子公司提供借款9,468.10万元（未来借款最高上限不超过该金额），在基准日至交割日之间，如果辽宁天士力及其下属子公司或其指定第三方归还全部或部分借款，则截至交割日相应借款余额将相应减少，具体以截至交割日最终确定的借款余额为准；借款期限延长至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日，以前述期限完成交割为前提）；借贷期间按照一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，借贷双方届时将另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保。
根据公司2022 年年度股东大会决议，对标的公司的担保最高上限不超过12,500.00万元，截至基准日，公司给予的标的公司的担保11,386.10万元。对于公司对标的公司的担保，由各方于交割日前与银行协商解除。届时未能解除的，由公司继续提供担保直至原定担保期限结束，并由漱玉平民提供反担保。
3、公司所履行的程序
公司于2023年9月25日召开了第八届董事会第22次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事发表了独立意见，出售控股子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。
4、其他情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）天津天士力医药商业有限公司
1、基本情况
企业名称 天津天士力医药商业有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91120113581320079C
成立时间 2011 年 8 月 25 日
注册资本 1,190.00 万元
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心
北区 1-1-2303,1-1-2304 室
主要办公地点 天津市北辰区普济河东道 2 号
法定代表人 李克新
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电
子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品
销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售;生物基材料销
售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆
品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用
经营范围 品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护
人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医
用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；
货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2、主要股东及各自持股比例
天士力医药商业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天士力医药集团股 1,190.00 100.00
份有限公司
合计 1,190.00 100.00
3、主要财务数据
截至2022年12月31日总资产129,992.38万元，净资产35,866.78万元；2022年度实现营业收入611,732.49万元，净利润6,013.74万元。截至2023年3月31日总资产165,877.08万元，净资产37,033.43万元；2023年1-3月实现营业收入177,263.28万元，净利润1,166.65万元。
（二）交易对方
1、基本情况
公司名称 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
统一社会信用代码 91370100705882496U
注册资本 40,534.00 万元
注册地址 济南市历城区山大北路 56 号
法定代表人 秦光霞
公司设立时间 1999 年 1 月 21 日
股票上市时间 2021 年 7 月 5 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券简称 漱玉平民
证券代码 301017
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信
息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运
输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类医疗器械租赁；
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医
经营范围 疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百
货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋
帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术
服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客
车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养
生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、
代理；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居
住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二
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