600532 沪市 未来股份

股票代码：600532.SH    股票简称：*ST 未来    上市地点：上海证券交易所
  上海智汇未来医疗服务股份有限公司

          重大资产购买预案

交易对方                                      住所及通讯地址

亓亮                                          山东省莱芜市

济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）        山东省济南市市中区

和田瑞福矿业有限公司                          新疆和田地区和田县

王明悦                                        山东省泰安市肥城市

                    二〇二二年七月


                  上市公司声明

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）、和田瑞福矿业有限公司、王明悦已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。


                      目  录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案概述 ...... 8

  二、本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 9

  三、标的公司业绩承诺和补偿...... 9

  四、本次交易不构成关联交易...... 12

  五、本次交易预计将构成重大资产重组 ...... 12

  六、本次交易不构成重组上市...... 12

  七、本次交易对上市公司的影响...... 12

  八、本次交易的决策程序及报批程序...... 13

  九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
  致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股

  份减持计划 ...... 23

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 27

  一、与本次交易相关的风险 ...... 27

  二、与标的资产相关的风险 ...... 29

  三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况...... 32

  一、本次交易的背景和目的 ...... 32

  二、本次交易方案概述 ...... 34

  三、标的公司业绩承诺和补偿...... 35

  四、本次交易不构成关联交易...... 38

  五、本次交易预计将构成重大资产重组 ...... 38

  六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 38

  七、本次交易的决策程序及报批程序...... 38
第二节 上市公司基本情况......40


  一、上市公司概况 ...... 40

  二、公司设立及历次股本变动情况...... 41

  三、控股股东及实际控制人情况...... 47

  四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况...... 47

  五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 48

  六、股权控制结构预计变化情况...... 49
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情

  况的说明 ...... 49
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

  涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 50
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其

  他重大失信情况的说明 ...... 51
第三节 交易对方基本情况......52

  一、交易对方基本情况 ...... 52
第四节 交易标的基本情况......55

  一、交易标的概况 ...... 55

  二、新疆东力 ...... 60
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况...... 63
第六节 本次交易协议的主要内容 ......64

  一、合作框架协议 ...... 64

  二、股权收购协议 ...... 67
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 75
第八节 风险提示...... 77

  一、与本次交易相关的风险 ...... 77

  二、与标的资产相关的风险 ...... 79

  三、其他风险 ...... 81
第九节 其他重要事项...... 82

  一、保护投资者合法权益的相关安排...... 82
  二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为

  实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 83

  三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 84
  四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
  重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.. 85


  五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明...... 85
  六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见.... 87
  七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

  次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 87
第十节 独立董事意见...... 89
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明......90

  一、上市公司全体董事声明 ...... 90

  二、上市公司全体监事声明 ...... 91

  三、上市公司全体高级管理人员声明...... 92

                        释  义

本协议                指  本《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆
                            东力矿业投资有限公司股权的协议》

甲方/未来股份          指  上海智汇未来医疗服务股份有限公司

乙方                  指  亓亮

丙方/济南骏华          指  济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）

丁方/和田瑞福          指  和田瑞福矿业有限公司

戊方                  指  王明悦

交易对方              指  亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦

瑞福锂业              指  山东瑞福锂业有限公司

新疆东力              指  新疆东力矿业投资有限公司

标的公司              指  瑞福锂业、新疆东力

上海晟天、间接控股股东  指  上海晟天企业发展有限公司

上海晶茨、控股股东    指  上海晶茨投资管理有限公司

标的公司整体估值      指  甲方和交易对方协商确定的瑞福锂业和新疆东力 100%股权的价值

业绩承诺方            指  2022 年、2023 年、2024 年的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦

本次交易              指  甲方拟以现金方式，收购乙方、丙方、戊方持有的瑞福锂业 70%股权，及丁方持
                            有的新疆东力 70%股权

标的资产              指  乙方、丙方、戊方持有的瑞福锂业 70%股权，及丁方持有的新疆东力 70%股权

股权收购协议          指  上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力
                            矿业投资有限公司股权的协议

上市规则              指  《上海证券交易所股票上市规则》

基准日                指  2022 年 5 月 31 日

交割日                指  标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续完成之日

                            指经会计师事务所按照中国企业会计准则审计的合并报表中标的公司各自实现的
净利润数              指  扣除内部交易影响后归属于母公司（母公司即标的公司）所有者净利润的数额
                            （以扣除非经常性损益前/后孰低者为准）

过渡期                指  标的资产自基准日至交割日的期间

期间损益              指  丙方在过渡期间的收益或亏损

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

                            中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文
中国法律、法规        指  件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述，不包括
                            香港、澳门、台湾地区的法律、法规

元，万元，亿元        指  人民币元，万元，亿元


                  重大事项提示

一、本次交易方案概述

  本次交易为上市公司未来股份（股票代码：600532）以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的 70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的 70.00%股权。

  交易双方已经于 2022 年 7 月 29 日签署附生效条件的《股权收购协议》。

  本次交易完成后，上市公司将持有瑞福锂业70.00%股权，持有新疆东力70.00%股权。
（一）交易对方

  本次的交易对方为亓亮、济南骏华