股票代码：600532.SH 股票简称：*ST 未来 上市地点：上海证券交易所
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
王明悦 山东省泰安市肥城市
亓亮 山东省莱芜市莱城区
济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙） 山东省济南市市中区英雄山路 129 号 1 号楼 2907-8 室
独立财务顾问
二〇二二年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......7
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的具体方案 ...... 10
三、本次交易的性质 ...... 13
四、交易标的评估作价情况 ...... 14
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 16
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 30
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 31
重大风险提示 ......33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、与标的资产相关的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 41
第一节 本次交易概况 ......43
一、本次交易的背景及目的 ...... 43
二、本次交易的决策和批准情况 ...... 45
三、本次交易的具体方案 ...... 46
四、本次交易不构成关联交易 ...... 48
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 48
六、本次交易不构成重组上市 ...... 49
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ......51
一、上市公司基本信息 ...... 51
二、上市公司历史沿革 ...... 52
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 58
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 59
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 59
六、主要财务数据及财务指标 ...... 60
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 61
八、上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 63
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 64
十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信情况的说明 .. 65
第三节 交易对方基本情况 ......67
一、王明悦 ...... 67
二、亓亮 ...... 69
三、济南骏华 ...... 70
四、其他事项说明 ...... 74
第四节 标的公司基本情况 ......76
一、 标的公司基本情况 ...... 76
二、标的公司历史沿革 ...... 76
三、标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 112
四、标的公司股权结构及控制关系 ...... 113
五、标的公司下属公司情况 ...... 114
六、标的公司主营业务发展情况 ...... 118
七、标的公司主要资产及负债情况 ...... 135
八、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ...... 159
九、标的公司最近两年一期主要财务数据 ...... 160
十、拟购买资产为股权时的相关说明 ...... 164
十一、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 164
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 165
十三、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项 ...... 167
十四、标的公司的其他情况说明 ...... 168
第五节 标的公司评估情况 ......171
一、标的公司的评估情况 ...... 171
二、资产基础法评估具体情况 ...... 175
三、收益法评估具体情况 ...... 191
四、董事会对本次评估事项的意见 ...... 220
五、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 221
第六节 本次交易合同的主要内容 ......222
一、《合作框架协议》 ...... 222
二、《股权收购协议》 ...... 225
三、《股权收购协议之补充协议》 ...... 233
第七节 交易的合规性分析 ......240
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 240
二、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形 ...... 244
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 244
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明 ...... 245
五、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ...... 245
第八节 管理层讨论与分析 ......246
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 246
二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析 ...... 253
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 ...... 267
四、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...... 321
第九节 财务会计信息 ......327
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ...... 327
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 343
第十节 同业竞争与关联交易 ......350
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 350
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 353
第十一节 风险因素 ......365
第十二节 其他重要事项 ......375
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ...... 375
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ...... 375
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 ...... 376
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 376
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 377
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 379
七、上市公司公告重大资产重组事项前股票价格的波动情况 ...... 381
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 381
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ......384
一、独立董事意见 ...... 384
二、独立财务顾问意见 ...... 386
三、法律顾问意见 ...... 387
第十四节 本次交易相关的中介机构情况 ......388
一、独立财务顾问 ...... 388
二、法律顾问 ...... 388
三、审计机构 ...... 388
四、资产评估机构 ...... 389第十五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......390
一、董事声明 ...... 390
二、监事声明 ...... 391
三、高级管理人员声明 ...... 392
四、独立财务顾问声明 ...... 393
五、法律顾问声明 ...... 394
六、审计机构声明 ...... 395
七、资产评估机构声明 ...... 396
第十六节 备查文件及备查地点 ......397
一、备查文件 ...... 397
二、备查文件的查阅地点 ...... 397
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
草案/本报告书/本重组
指 《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书
公司/本公司/上市公司
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（曾用名“上海宏达矿业股份有限
/*ST 未来/未来股份/宏 指
公司”、“山东宏达矿业股份有限公司”、“山东华阳科技股份有限公司”）
达矿
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