证券代码：600532 证券简称：*ST 未来 公告编号：2022-089
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于终止收购 Fullerton Healthcare Corporation
Limited 股权的公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 11 月
30 日召开公司第八届董事会第三十次会议与第八届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司终止收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 股权
的议案》，同意上市公司终止公司下属全资子公司向 SIN DAVID 等全部股东以现
金形式直接或间接收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited （以下简
称“标的公司”）100%的普通股股权的事项。独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2021 年 12 月 23 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的议案》，公司下属全资子公司上海未郎医疗科技有限公司（以下简称“未郎医疗”）拟向 SIN DAVID 等全部股东以现金形式直接或间接收购标的公司 100%的普通股股权。具体内容详见 2021-054 号公告。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自筹划本次交易以来，公司积极推进本次交易相关的各项工作，包括但不限于：
1、公司与标的公司实际控制人 SIN DAVID 及其控制的企业于 2022 年 12 月
23 日签署了《合作框架协议》。
2、公司与相关各方就本次交易相关事宜进行了积极、充分的沟通和洽谈，对本次交易方案进行初步论证。
3、公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场展开了审计、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。
4、公司按照相关监管规定，认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并编制了交易进程备忘录。
5、在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在本次重组进展中对相关风险进行了充分提示。公司于 2021 年 12 月 24
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的提示性公告》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推
进工作，按照协议约定履行信息保密义务。公司于 2022 年 11 月 28 日收到交易
对手方 SIN DAVID 向公司出具的《沟通函》，《沟通函》中显示，因标的公司近期股权结构有所变化，SIN DAVID 提议终止本次收购事项。鉴于上述原因，加上本次重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作未能如期完成，继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性，因此公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2022 年 11 月 30 日公司召开公司第八届董事会第三十次会议与第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止收购 Fullerton HealthcareCorporation Limited 股权的议案》，同意终止本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见,监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第三十次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经交易双方协商一致，本次收购标的资产的意向金人民币叁仟万元（3,000 万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组。
2、监事会意见
2022 年 11 月 30 日，公司召开第八届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司终止收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 股权的议案》。监
事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、终止本次筹划重组对公司的影响
本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，经交易双方协商一致，本次收购标的资产的诚意金人民币叁仟万元（3,000 万元）退还上市公司，对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，除公司目前处于进展中的重大资产重组事项外，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划其他重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
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